В последние годы компании из Объединенных Арабских Эмиратов (ОАЭ) активно интегрируются в международную торговлю, становясь ключевыми игроками на глобальной экономической арене. Российские компании, в свою очередь, становятся важными партнерами для ОАЭ, что подтверждается ростом объемов двусторонней торговли. Ещё в 2022 году объем торговли между Россией и ОАЭ превысил 5 миллиардов долларов США, что свидетельствует о значительном экономическом взаимодействии между странами. Однако успешное сотрудничество требует не только взаимного интереса, но и тщательной юридической подготовки. Заключение международных контрактов с компаниями из ОАЭ требует учета множества нюансов, включая различия в правовых системах, таможенные и налоговые особенности, а также различные риски. В этой статье мы рассмотрим ключевые аспекты, на которые следует обратить внимание при составлении контракта с компанией из ОАЭ, и предложим рекомендации по его структуре. Это важно не только для эффективного исполнения сторонами обязательств по контракту, но и в контексте поддержания деловых, торговых и партнёрских отношений между компаниями из России и ОАЭ. В общих чертах процедура заключения контракта выглядит следующим образом: определение предмета контракта, то есть товара, который необходимо купить или поставить; выбор контрагента – поставщика или покупателя; согласование условий контракта, его составление, подписание и затем уже исполнение. Но буквально каждый из этих этапов, без преувеличения, содержит в себе свои нюансы. Мы знакомы со всеми из них, и готовы всеми силами содействовать компаниям из ОАЭ на пути выстраивания долгосрочных и эффективных партнёрских отношений с российскими коммерсантами. 1. Выбор контрагента Прежде чем заключать контракт, необходимо тщательно проверить контрагента. Процедура due diligence может выявить характеристики компании, которые могут препятствовать исполнению контракта и привести к убыткам и арбитражным разбирательствам. Мы проводим полноценную проверку, которая включает оценку корпоративных рисков, финансовый аудит, юридическую проверку, а также составление письменного заключения (в том числе, учитывая юрисдикционную принадлежность клиента и его возможности, на английском языке). После проверки и при условии отсутствия подозрительных аспектов можно приступать к составлению контракта. 2. Выбор применимого права Выбор применимого права – один из ключевых аспектов при составлении международного контракта. Право ОАЭ может быть выбрано, если основные активы партнера находятся в ОАЭ, расчеты проводятся в дирхамах, и местом разрешения споров выбран арбитраж в ОАЭ. Однако стоит учитывать, что право ОАЭ основано на сочетании европейских правовых норм и мусульманского права, что может существенно отличаться от подходов, сложившихся в российской правовой системе. Российское право может быть выбрано, если стороны согласны с его применением и готовы учитывать специфику российских норм. Однако это может быть сложно для компании из ОАЭ, не знакомой с российским законодательством. Не стоит забывать и про возможность выбора права третьей страны. Это подходит для нейтральной юрисдикции, если отсутствуют риски санкционных ограничений. Например, английское право часто используется в международных контрактах из-за его предсказуемости и развитой судебной практики. Что касается применимых источников международного права, всегда стоит помнить про Венскую конвенцию о международной купле-продаже товаров 1980 года (CISG). Она может быть применена, если стороны согласны следовать международным стандартам купли-продажи. Это может быть выгодно, так как CISG предоставляет унифицированные правила, которые могут быть более понятны для обеих сторон. Если применимое право не определено, то, как правило, применяется право страны поставщика. Однако это может привести к неожиданным последствиям, если стороны не знакомы с правовой системой этой страны. 3. Структура контракта 3.1. Предмет договора Формулировки должны быть максимально точными, чтобы избежать двусмысленности. Например, вместо абстрактной формулировки «поставка промышленного оборудования» лучше указать конкретные характеристики товара, такие как модель, производитель, заводской номер и технические спецификации. Это особенно важно в контрактах с компаниями из ОАЭ, где точность и детализация могут помочь избежать споров. 3.2. Права и обязанности сторон Важно четко определить, какие обязанности лежат на каждой из сторон. Например, продавец может быть обязан изготовить и утвердить образцы-эталоны продукции, а покупатель — утвердить их и провести оплату. 3.3. Инкотермс При заключении договоров международной купли-продажи между компаниями из ОАЭ и России применение Инкотермс играет ключевую роль в определении обязанностей, рисков и затрат, связанных с доставкой товаров. Однако, несмотря на унифицированный характер этих правил, существуют сложности, которые могут возникнуть при их применении. Рассмотрим основные трудности и причины, по которым важно привлечь российских юристов для грамотного оформления этих условий в контракте.
    • Во-первых, как уже говорилось, ОАЭ и Россия имеют разные правовые системы, что может привести к различным интерпретациям условий Инкотермс. В ОАЭ правовая система основана на шариате и гражданском праве, тогда как в России действует гражданское право с элементами, унаследованными от советской системы. Эти различия могут вызвать недоразумения в отношении обязанностей сторон, особенно в части таможенного оформления и распределения рисков.
    • Во-вторых, в ОАЭ и России различаются процедуры таможенного оформления и логистики. Например, законодательство ОАЭ может предъявлять специфические требования к документации или лицензированию, которые необходимо учитывать при выборе условий Инкотермс. Российские компании могут столкнуться с трудностями при выполнении этих требований, если они не будут четко прописаны в контракте. И наоборот.
    • В-третьих, даже банальные различия в деловой культуре и языке могут привести к недопониманию условий договора. Например, термины и определения, используемые в Инкотермс, могут быть интерпретированы по-разному в зависимости от культурного контекста и уровня владения языком.
    • В-четвёртых, Инкотермс четко распределяет риски между продавцом и покупателем, но эти риски могут быть интерпретированы по-разному в зависимости от правовой системы. Например, в случае повреждения товара во время транспортировки может возникнуть спор о том, кто несет ответственность за убытки, если условия договора не будут четко сформулированы.
    • Наконец, специфика транспортировки тоже может быть своя. В зависимости от выбранного условия Инкотермс, стороны могут столкнуться с различными требованиями к транспортировке. Например, условие FCA (Free Carrier) предполагает, что продавец доставляет товар перевозчику, но, если не указано, кто оформляет экспортные документы, это может привести к задержкам и дополнительным расходам.
Так, компания из ОАЭ поставила оборудование российской компании на условиях CIF Дубай. В контракте не было указано, кто оформляет импортные таможенные процедуры. В результате товар застрял на таможне на 2 недели, что привело к убыткам в размере $30,000. Этот случай подчеркивает важность четкого распределения обязанностей в контракте. В связи с вышеперечисленными факторами мы рекомендуем обратиться к российским юристам. У нашей команды есть несколько важных преимуществ:
    • Знание местного законодательства. Наши специалисты хорошо знакомы с российским законодательством (и не только) и практикой его применения. Это позволяет им точно формулировать условия договора, учитывая все нюансы местного права, что минимизирует риски для российской стороны.
    • Опыт работы с международными контрактами. Наши юристы, специализирующиеся на международных контрактах, обладают опытом работы с различными правовыми системами и могут предложить оптимальные решения для каждой конкретной сделки. Мы работаем с этим буквально на ежедневной основе, так что умеем учитывать даже самые тонкие нюансы.
    • Понимание культурных и языковых особенностей. Представители нашей компании могут помочь в преодолении культурных и языковых барьеров, обеспечивая точность и ясность формулировок в договоре. Это особенно важно для предотвращения недоразумений и споров в будущем. Более того, мы обеспечиваем составление любых документов не только на русском, но и на английском языке, а также можем вести коммуникацию на английском.
    • Снижение рисков. Грамотное оформление условий Инкотермс с учетом специфики российского законодательства и деловой практики помогает снизить риски, связанные с неправильной интерпретацией обязанностей и ответственности сторон.
    • Защита интересов клиента. Мы можем предложить условия, которые наиболее выгодны для нашего клиента, учитывая специфику сделки и потребности бизнеса. Это включает в себя не только выбор подходящих условий Инкотермс, но и формулировку дополнительных положений, которые защищают интересы нашего доверителя.
3.4. Качество товара и претензии по качеству Возвращаясь к ключевым положениям контракта, считаем нужным уточнить момент с условием о качестве товара и претензиями по качеству. Данное положение в международных договорах купли-продажи товаров – это критически важный момент. Россия и ОАЭ имеют различные стандарты качества, и это может привести к недопониманию между сторонами. Наличие такого условия, грамотно изложенного в контракте, позволяет установить механизмы контроля качества и взаимодействия сторон в случае выявления тех или иных нарушений. 3.5. Цена товара Цена товара должна быть указана в определенной валюте – это могут быть российские рубли, доллары США или дирхамы. Обязательно укажите способ оплаты – в международных договорах это обычно безналичные банковские расчеты, но здесь тоже есть нюансы, по которым может потребоваться консультация специалиста. Например, стоит указывать, на какую сторону возлагается уплата комиссии банка. 3.6. Ответственность сторон Важно предусмотреть, в каком размере продавец будет обязан оплачивать штрафную неустойку покупателю за каждый день просрочки, какова валюта штрафной неустойки. Основным условием ответственности является положение о том, что сторона, которая не исполнила или ненадлежаще исполнила свои обязательства по договору, обязана возместить контрагенту убытки в полном объеме. 4. Процессуальные положения 4.1. Претензионный порядок Мы всегда рекомендуем включать условие о претензионном порядке. Это довольно простое действие позволяет сторонам попытаться урегулировать споры до обращения в суд или арбитраж. Это особенно важно для компаний из ОАЭ, которые могут столкнуться с трудностями при разрешении споров в российских судах. Формулировка может быть такая: «Любой спор подлежит обязательному досудебному урегулированию путем направления претензии. Срок ответа на претензию составляет 30 календарных дней с момента получения», но имеют место и иные вариации. 4.2. Арбитражная оговорка Указание конкретного суда или арбитража, который будет иметь исключительную юрисдикцию для разрешения споров, помогает избежать конфликта юрисдикций. Например: «Споры, связанные с данным контрактом, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации». Хоть это и не знакомая для компании из ОАЭ юрисдикция, если контракт всё же предусматривает разрешение споров в МКАС при ТПП РФ, мы готовы оказать полное сопровождение арбитражного разбирательства или любое содействие на каждом из его этапов. Тщательное составление контракта с учетом специфики юрисдикции ОАЭ помогает минимизировать риски и обеспечить успешное выполнение обязательств по договору. В работе с клиентами из ОАЭ нам важно учитывать культурные и правовые особенности этой правовой системы, чтобы создать прочную основу для взаимодействия между сторонами. С нашей помощью это возможно, к тому же это довольно несложно: нужно всего лишь заполнить анкету, мы с вами свяжемся и приступим к решению вопросов любой сложности!