Как проверить российскую компанию

Международная коммерческая деятельность – достаточно динамичная сфера. Выходы на новые рынки, рост спроса на те или иные товары и прочие факторы, как правило, способствуют увеличению количества контрактов, заключаемых иностранными компаниями с российскими контрагентами. Это, в свою очередь, ведет к росту числа споров.

Например, по данным Bloomberg китайский конгломерат Wuchan Zhongda Group заключил с одной из российских региональных металлургических компаний контракт на поставку 2000 тонн меди общей стоимостью порядка $20 000 000. Вместо меди прибыл гранит, после чего представители китайской стороны отправились на завод в России, однако выяснилось, нужный завод представителям компании обнаружить не удалось. Если бы китайская компания изначально провела проверку контрагента, расследования и иных неблагоприятных последствий можно было бы избежать.

Для всех добросовестных участников международного коммерческого оборота каждая сделка – это ход, который может привести либо к победе, либо к краху. Часто партнёры и контрагенты при заключении соглашений обещают максимально привлекательные условия и чуть ли не золотые горы, но вот вопрос: можно ли им доверять и по каким признакам это понять? Вот тут-то и начинается самое интересное, особенно в условиях не самой стабильной экономической обстановки.

Для иностранных контрагентов проверка российского поставщика — как разведка. Никто не хочет, чтобы «союзник» внезапно оказался ненадежным, а ваши ресурсы – потерянными в пучине бюрократии, судебных разбирательств или, что еще хуже, мошенничества.

❗Подписывайтесь на наш телеграм-чат «Арбитражный юрист» — здесь мы бесплатно отвечаем на вопросы, связанные с экономическими спорами, и не только: https://t.me/arbitrazhniy_jurist

Вот ещё несколько причин, почему проверка российского контрагента – это не просто формальность, а ключевой элемент успешной стратегии:

1. Минимизация рисков. Российский рынок, как и любой другой, полон возможностей, но и опасностей тоже хватает. Проверка помогает выявить «волков в овечьей шкуре» – компании с сомнительной репутацией, финансовыми проблемами или даже фантомные фирмы, которые могут исчезнуть с вашими деньгами.

2. Юридическая сторона вопроса. В России, как и в любой другой стране, есть свои правила игры, определенные законодательством. Представители иностранных коммерческих предприятий могут столкнуться с многочисленными трудностями в части изучения российского законодательства в соответствующей сфере. Проверка проводится компетентными специалистами, знающими нюансы правовой системы, и помогает достоверно убедиться, что ваш поставщик не нарушает законы, не находится под санкциями или не имеет долгов, которые могут обрушиться на вас, как снег на голову, и так далее.

3. Репутация. Коммерческие предприятия, выходящие на международную арену, как правило ценят свою репутацию. Сотрудничество с ненадежным контрагентом может не только привести к финансовым потерям, но и запятнать имя компании и снизить ее привлекательность для потенциальных контрагентов в будущем. Проверка помогает избежать связей с партнерами, которые могут оказаться в центре скандалов или судебных разбирательств.

4. Финансовая стабильность. Вы же не хотите, чтобы ваш поставщик внезапно объявил о банкротстве, оставив вас с невыполненными обязательствами? Проверка финансового состояния компании помогает убедиться, что ваш партнер стоит на твердой почве, и вы вместе с ним.

5. Культурные и деловые нюансы. Деловые обычаи, менталитет и подход к ведению бизнеса у сторон сделки между представителями различных культурных традиций могут сильно отличаться. Проверка помогает понять, насколько ваш потенциальный партнер соответствует вашим ожиданиям и стандартам.

6. Стратегическое преимущество. Знание – сила. Чем больше вы знаете о своем партнере, тем лучше можете выстроить стратегию сотрудничества. Проверка дает вам ценные данные, которые можно использовать для переговоров, планирования и управления рисками. Это может заложить фундамент для максимально эффективного и, возможно, долгосрочного и перспективного взаимодействия, выгодного обеим сторонам.

Комплексную проверку контрагента также называют процедурой Due Diligence. Она призвана проверить различные аспекты функционирования компании – от корпоративных до финансовых, включая потенциальную коммерческую привлекательность будущей сделки. Соответственно, существуют различные виды проверки:

1. Юридическая проверка. Проводится на предмет обнаружения рисков с правовой стороны – возможные судебные процессы, ведущиеся против компании, наличие исполнительного производства. С этой целью изучаются сайты арбитражных судов и сайты судебных приставов. Информация о судебных спорах может раскрыть и многие другие аспекты деятельности российской компании, которые могут быть существенными для ее контрагента и конкретной заключаемой сделки. Здесь же важно обратить внимание на аспекты, регулируемые корпоративным правом: данные о регистрации компании, адрес юридического лица контрагента, проверить руководителя юридического лица и спектр его полномочий. Наконец, стоит обратиться к реестру недобросовестных поставщиков, куда, как правило, вносятся юридические лица, уже нарушившие свои обязательства (в частности, связанные с государственными закупками).
2. Финансовая проверка. Связана с оценкой финансовой и хозяйственной деятельности компании с учетом различных экономических показателей, таких как данные об уставном капитале и основных средствах компании, прибыли, налогах, акциях, нематериальных активах. Множество коммерческих рисков связано, как правило, именно с финансовой стороной вопроса, поэтому стоит проанализировать еще и структуру доходов и расходов компании за определенный отчетный период, а также, возможно, кредитную историю, наличие обременений.
3. Санкционная проверка. Включает установления факта наличия санкций, то есть ограничений, связанных с деятельностью данной конкретной компании или наложенные на товар, в отношении которого заключается сделка.
4. Налоговая проверка. Налоговая нагрузка контрагента и история взаимодействия с налоговыми органами также может позволить сформировать представление о добросовестности партнера. Отсутствие нарушений налогового законодательства со стороны проверяемой компании – хороший знак.

Кроме этого, можно выделить и другие направления проверки. В частности, проверку на обстоятельства, свидетельствующие о несостоятельности контрагента или проведении процедур ликвидации или реорганизации, проверку поставщика государственными органами, а также экспертиза контракта и другие. Подробнее о нюансах данных проверок мы уже писали ранее.

В проведении проверки российских контрагентов встречаются некоторые типичные ошибки:

1. Недооценка юридической проверки. Пример: Иностранная компания заключила контракт с российской фирмой, не проверив ее учредительные документы и полномочия руководителя. Позже выяснилось, что договор был подписан лицом, не имеющим на это права, что сделало сделку недействительной.

2. Игнорирование финансовой неустойчивости. Пример: Иностранная компания заключила долгосрочный контракт на поставку сырья с российским производителем, не проверив его финансовое состояние. Через несколько месяцев поставщик объявил о банкротстве, и иностранная сторона потеряла предоплату.

3. Недостаточная проверка репутации. Пример: Европейская компания сотрудничала с российским контрагентом, не проверив его историю на предмет судебных разбирательств. Вскоре выяснилось, что партнер был замешан в мошеннических схемах, что привело к убыткам и репутационным потерям.

4. Пренебрежение проверкой на санкции. Пример: Американская компания заключила контракт с российской фирмой, не проверив, не находится ли она под санкциями. В результате сделка была заблокирована, а компания получила штрафы.

5. Недооценка проверки активов. Пример: Иностранный инвестор вложил средства в российскую компанию, не проверив, действительно ли она владеет заявленными активами. Позже стало известно, что активы были переданы в залог или проданы третьим лицам.

6. Игнорирование проверки цепочки контрагентов. Пример: Иностранная компания заключила контракт с российской фирмой, не проверив ее субподрядчиков, которые, как оказалось, были связаны с криминальными структурами, что привело к срыву поставок и судебным разбирательствам.

Проверка может быть проведена в двух формах – документальной и выездной. Документальная проверка подразумевает анализ исключительно предоставленной документации (копий документов) и сведений, полученных из открытых источников (как правило, реестров, картотек арбитражных и судебных дел и прочих ресурсов сети Интернет). В то же время, выездная проверка позволяет получить более детализированное представление о стороне сделки, поскольку проводится по месту нахождения проверяемой компании непосредственно.

По результатам проверки обычно составляется заключение, в котором отражаются необходимые моменты и их анализ. Из этого делается вывод о возможных рисках, связанных с ведением деятельности с конкретным контрагентом. К заключению также прилагаются все необходимые и имеющие значение документы.

В любом случае, стоит иметь в виду, что даже самый надежный партнер не застрахован от потенциальных трудностей, таких как банкротство, форс-мажор, изменение условий рынка и так далее. Но, тем не менее, проверка позволяет минимизировать риски и предсказать теоретически возможные проблемы.

С учетом результатов проверки стороны смогут заключить грамотный контракт, в котором будут предусмотрены:

1. Четкие условия (детально – сроки, объемы, качество и количество товаров или услуг, порядок оплаты и прочее);
2. Последствия нарушения обязательств;
3. Механизмы защиты (штрафы, пени, неустойка за просрочку или неисполнение обязательств, а также возможность рассмотрения спора в международном арбитраже или ином суде);
4. Гарантии исполнения (банковские гарантии, залоги, авансовые платежи и прочее).

Почему грамотно составленный контракт также важен? Представьте, что вы нашли идеального и надежного поставщика, что подтвердилось тщательной проверкой, но в рамках сделки подписали контракт, к составлению которого не отнеслись с должной осмотрительностью, понадеявшись на добросовестность партнера. Через какое-то время что-то пошло не так: возникли проблемы с отгрузкой товара поставщиком, пришел некачественный товар, или партнер, казавшийся надежным, исчез вместе с предоплатой. В результате в суде выяснится, что контракт либо не содержал достаточно четких условий, либо не предусматривал штрафов или компенсаций, либо не позволяет взыскать убытки с нарушившей его условия стороны. В таком случае даже проверка контрагента не выполнит страховочной функции и не предотвратит временных, финансовых и прочих затрат, вызванных такими последствиями.

Таким образом, проверка российского поставщика — это не просто бюрократическая процедура, а необходимый инструмент, который может привести вас к успеху и спасти от катастрофы, все равно что компас, помогающий сторонам сориентироваться и придерживаться правильного пути. Ведь в бизнесе, как и в игре, побеждает тот, кто лучше и больше осведомлен.

В теории, проверку контрагента можно провести и самостоятельно. Но с точки зрения качества и доскональности проверки, стоит обратиться к компетентным специалистам. При выборе фирмы, осуществляющей такие проверки, рекомендуется ориентироваться на ряд критериев:

• Опыт фирмы на российском рынке, который позволяет сделать вывод о компетентности фирмы в сфере российского законодательства;
• Наличие отзывов клиентов, которые отражают полноту, комплексность и качество проводимой фирмой проверки, а также рейтинги в юридических изданиях;
• Наличие в команде высококвалифицированных специалистов, способных работать слаженно и добросовестно;
• Способность осуществлять комплексный подход к проверке контрагента, анализируя не только правовую сторону, но и многие другие, перечисленные выше;
• Знание международного права (несмотря на то, что проверка российского контрагента связана во многом с российским правом, в случае с международным контрактом необходимо, чтобы юридическая фирма понимала специфику международного права);
• Прозрачность и четкость работы – юристы должны проводить проверку таким образом, чтобы клиенту было понятно, из каких этапов она состоит и в чем заключается результат этой проверки, включая регулярные отчеты о ходе проверки;
• Опыт в судебных разбирательствах также важен, если проверка выявит определенные проблемы, с которыми может быть связано возникновение потенциального судебного или арбитражного разбирательства, где понадобиться представительство.

Наша команда готова оказать услугу по проверке российского контрагента. Учитывая специфику данной процедуры для иностранных клиентов, заключение может быть составлено как на русском, так и на английском языке.

В современных международных бизнес-отношениях доверие к контрагенту, особенно если с ним не было ранее установлено деловых связей, должно основываться не на эмоциях, а на тщательной проверке и анализе. Важно помнить, что легкомысленное отношение к выбору контрагента может привести к серьезным финансовым потерям и юридическим последствиям, ведь каждый потенциальный деловой партнер может скрывать от вас какие-то риски.

В этой инструкции мы подробно расскажем о том, на что следует обратить внимание при проверке российских поставщиков. Мы подготовили ее с участием наших опытных юристов, которые уже не первый год занимаются вопросами проверки бизнеса и выявления потенциальных рисков для зарубежных компаний. Их знания и опыт помогут вам избежать неприятных ситуаций и сделать обоснованный выбор партнера.

Если у вас остались вопросы по данной теме или необходима дополнительная информация, мы с готовностью ответим на них. Обращайтесь к нам за профессиональной помощью!

Заказать услугу проверки российского поставщика от профессиональных юристов и получить квалифицированное заключение вы можете по ссылке:

С чего следует начать?

В процессе проверки контрагента начать следует с определения круга интересующих вас аспектов в деятельности российского поставщика.

Одним из ключевых вопросов, который обычно волнует зарубежных контрагентов, является соответствие учредительных документов организации действующим законодательным требованиям Российской Федерации. Для чего это нужно? Это знание критически важно для того, чтобы избежать взаимодействия с нелегальными или фиктивными компаниями, что может привести к серьезным юридическим и финансовым последствиям. Вам необходима гарантия того, что ваш российский партнер ведет свой бизнес легально.

Кроме того, следует обратить внимание на наличие обременений на юридическое лицо и его имущество. Эта информация необходима для уверенности в том, что контрагент сможет исполнять свои обязательства по договору. Если у российского поставщика имеются обременения, это может свидетельствовать о финансовых трудностях или других рисках, которые могут негативно сказаться на выполнении условий сделки.

Также важно выяснить, проводились ли проверки в отношении компании со стороны государственных органов. Данный аспект позволяет оценить, не подозревается ли контрагент в каких-либо правонарушениях. Если такие проверки действительно проводились, это может указывать на возможные проблемы с законом, что в свою очередь создает дополнительные риски для вашего партнерства.

Не менее значимым является вопрос о наличии у контрагента существенных финансовых проблем или долгов перед кредиторами. Если такие проблемы имеются, это значительно увеличивает риск потери ваших средств. Помните, что финансовая стабильность партнера – это залог успешного выполнения обязательств по договору.

Следует отметить, что этот перечень вопросов является лишь частью той информации, которую необходимо собрать перед заключением договора. Наши юристы готовы предоставить вам заключение по каждому из этих вопросов, обеспечив тем самым надежную правовую защиту ваших интересов. Если вы хотите узнать больше о процессе самостоятельной проверки контрагентов, далее мы расскажем вам, как это сделать.

Оценить корпоративные риски российского поставщика

В первую очередь необходимо проанализировать учредительные документы российской компании: ее Устав и решение учредителя (или учредителей) о создании компании.

Копию этих документов можно получить в свободном доступе с помощью официального сервиса Федеральной налоговой службы России. Там вы можете свободно ознакомиться с учредительными документами юридического лица и получить их копию в электронном виде, что значительно упрощает проверку компании, если вы находитесь за границей.

Однако стоит иметь в виду, что указанный сервис работает в тестовом режиме и требует авторизации через портал государственных услуг, что может вызвать затруднения для иностранных компаний. Существует иная возможность получить информацию из учредительных документов – путем личного обращения в налоговую службу в том субъекте, где зарегистрирована российская компания.

На практике наши специалисты внимательно изучают учредительные документы и в своем заключении указывают, соответствуют ли эти документы требованиям, которые предъявляются законодательством России.

Целый массив полезной информации вы обнаружите в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

В графе «поисковый запрос» достаточно ввести наименование российского поставщика. Далее нажмите «найти» и в открывшемся списке выберите нужную вам компанию, нажав «получить выписку».

Далее вы бесплатно и за долю секунды получите выписку, содержащую следующие данные:

1. информация о дате регистрации компании, месте ее нахождения и юридическом адресе
2. сведения о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени компании (скорее всего, контракты вы будете заключать при его участии)
3. данные об уставном капитале
4. сведения об учредителях и участниках компании
5. информация о постановке на налоговый учет, о регистрации в качестве страхователя
6. сведения о видах деятельности, которые осуществляет компания (согласно Общероссийскому классификатору)

В данной выписке также содержится информация о наличии у компании соответствующей лицензии, что является крайне важным, если ваш договор предполагает осуществление лицензируемой деятельности. Помните, что отсутствие необходимой лицензии может рассматриваться как преступление и влечь тяжкие последствия для российского поставщика и для ваших деловых отношений.

Проверить финансовое состояние российского поставщика

При заключении любого договора с российской стороной вам необходимо проанализировать ее кредиторскую и дебиторскую задолженности. На данном этапе вам придется обратиться к юристам, которые ознакомятся с документами бухгалтерской отчетности и сделают заключение о прибыли и убытках компании. Сделать это самостоятельно крайне трудно и чревато ошибочными выводами.

Для оценки финансового состояния компании существует целый список официальных реестров, где вы можете обнаружить интересующую вас информацию:

1. база судебных приставов (узнать о привлечении к административной ответственности и непогашенной задолженности по оплате штрафов)
2. реестр недобросовестных поставщиков, подрядчиков и исполнителей (узнать, является ли ваш российский контрагент недобросовестным участником договоров подряда или поставки)
3. реестр сведений о банкротстве (узнать о начале процедуры банкротства в отношении российской компании, намерениях кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве компании)

На сайте Единой информационной системы в сфере закупок в разделе «Госзакупки» можно также проверить контрагента, а точнее узнать о наличии заключенных им контрактов в сфере государственных закупок. На сайте размещена информация о числе заказчиков, которым организация предоставляет свои товары или услуги по государственным контрактам.

Проверить законопослушность российского поставщика

Для того, чтобы проверить, насколько законопослушно и добросовестно ведет свой бизнес российский поставщик, нужно провести юридическую проверку.

С помощью сервиса «Электронное правосудие» вы можете найти информацию обо всех делах, рассмотренных арбитражными судами с участием интересующей вас компании. Достаточно ввести название компании или ее ИНН, и вы обнаружите сведения обо всех имеющихся разбирательствах.

Однажды к нам обратился зарубежный клиент с просьбой провести тщательную проверку российского поставщика и его судебных дел. В ходе анализа всех доступных данных в судебных картотеках мы установили, что динамика судебных дел, в которых компания выступала в качестве ответчика, увеличилась за год на 150%. Наши юристы пришли к выводу, что такое резкое увеличение количества претензий может свидетельствовать о серьезных проблемах с контрагентом, а также о риске его ликвидации или банкротства. Осознав потенциальные угрозы, наш клиент принял взвешенное решение и отказался от заключения договора поставки с данной компанией.

Помимо этого, важно проверить, насколько правомерно компания владеет товарнымзнаком или знаком обслуживания (интеллектуальной собственностью). Сделать это можно с помощью официального реестра Роспатента.

Особое внимание следует уделить тому, в отношении какой информации введен режим конфиденциальности, каковы его условия и юридическое оформление договоров о неразглашении, насколько компания соблюдает эти условия. Это важно на случай, если вы желаете сохранить некоторые аспекты вашего сотрудничества с российской компанией в секретности.

На что еще следует обратить внимание?

Информация о месте нахождения компании и ее юридическом адресе крайне важна, чтобы вовремя обнаружить случаи «массовой регистрации». Это поможет избежать риск того, что ваш российский партнер окажется фирмой-однодневкой, с которой лучше не иметь договорных отношений. Проверить адрес компании на «массовость» просто: достаточно ввести адрес в поисковую строку на официальном сайте ФНС России «Прозрачный бизнес» и дождаться результатов поиска с количеством зарегистрированных по данному адресу компаний.

Проверьте полномочия представителя компании, ведь переговоры вы будете вести при его участии. Определите пределы его полномочий, исходя из решения общего собрания участников об избрании генерального директора. Если представитель действует по доверенности, сведения о действительности выданной ему доверенности можно проверить на официальном ресурсе Федеральной нотариальной палаты России.

Не забудьте обратить внимание, не является ли представитель компании дисквалифицированным лицом – то есть тем, кому по закону запрещено быть генеральным директором или членом совета директоров из-за совершения правонарушения в прошлом. Реестр дисквалифицированных лиц содержится на том же сайте «Прозрачный бизнес», вам достаточно ввести его фамилию, имя и отчество, а также дату рождения.

Почему важна помощь юристов?

Безусловно, вы можете попытаться самостоятельно исследовать своего потенциального бизнес-партнера, используя официальные сервисы в Интернете. Однако стоит понимать, что такая проверка будет неполной. Многие важные сведения можно получить только через запросы к налоговым и иным государственным органам в России.

Более того, иногда необходимо напрямую обратиться к самому российскому поставщику с просьбой предоставить бухгалтерские документы. Чаще всего они с готовностью идут навстречу юристам, понимая важность прозрачности в деловых отношениях.

Мы предлагаем вам всестороннее изучение вашего контрагента и выявление всех возможных рисков. Наши специалисты помогут определить законность ведения бизнеса, вычислить коэффициент потери платежеспособности и оценить перспективы вашего договора. Наши юристы готовы оказать вам профессиональную помощь в этом вопросе.

По результатам всесторонних проверок специалисты готовят заключение на английском языке, которое содержит ответы на главные вопросы: следует ли вступать в договорные отношения с российской компанией, как усилить переговорные позиции и подтвердились ли опасения относительно возможных рисков.

В настоящее время внешнеторговые контракты имеют значительное распространение. В данном случае важно помнить, что контрагент предоставляет те условия и документы, которые выгодны для него. В этой связи очень важно осуществлять такую процедуру, как проверка внешнеторгового контракта поставки. Подробнее о том, как это делать и какие ключевые положения должен содержать такой договор расскажем в статье.

Заказать услугу по проверке внешнеторгового контракта можно по этой ссылке.

Внешнеторговый контракт поставки

Определение

Внешнеторговый контракт или международный контракт купли-продажи товаров представляет собой ключевой документ, который регулирует договорные отношения между сторонами, возникающие в международной торговле. Именно в этом соглашении утверждаются и закрепляются определённые условия, на которых будет проходить внешнеторговая сделка. При этом такой контракт является письменным подтверждением того, что соглашение между сторонами действительно заключён.

Требования к внешнеторговому контракту

1. Внешнеторговый контракт должен быть заключён в письменной форме. Кроме этого, совершение контракта может быть в виде оферты. Если договор заключается на иностранном языке, то необходим перевод на русский язык.

Рекомендация:

Наши специалисты рекомендовали бы составлять такой договор, разделив его на две колонки, первая из которых будет составлена на иностранном, а вторая на русском языке.

Например, как в документе на фото:

2. Также необходимо закрепить в договоре, какой текст имеет преимущество в случае возникновения противоречий между иностранной и отечественной версией договора.

3. Номер договора, его название и адрес, который указывают на иностранном языке, не переводятся на русский язык.

4. Обязательно должно быть указано место подписания контракта.

5. Внешнеторговый контракт должен составляться с учётом норм национального законодательства, а также норм международного права и правовых обычаев заключения международных договоров.

6. Также перед заключением внешнеторгового контракта рекомендуется изучить товары, которые запрещены к ввозу на таможенную территорию Евразийского экономического союза или товары, которые подпадают под санкции, введённые Россией в отношении иностранных государств. Попытка ввоза на территорию Российской Федерации подобных товаров может повлечь административную ответственность и/или конфискацию товара:

Статья 16.3 КоАП РФ:

Несоблюдение установленных международными договорами государств — членов Евразийского экономического союза, решениями Евразийской экономической комиссии, нормативными правовыми актами Российской Федерации запретов и ограничений на ввоз товаров на таможенную территорию Евразийского экономического союза или в Российскую Федерацию и (или) вывоз товаров с таможенной территории Евразийского экономического союза или из Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных частью 3 статьи 16.2 КоАП РФ влечёт наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей с конфискацией товаров, явившихся предметами административного правонарушения, или без таковой либо конфискацию предметов административного правонарушения; на должностных лиц — от пяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятидесяти тысяч до трехсот тысяч рублей с конфискацией товаров, явившихся предметами административного правонарушения, или без таковой либо конфискацию предметов административного правонарушения.

Важные условия внешнеторгового контракта

Шапка (преамбула) контракта

В этом разделе контракта закрепляются официальные и полные наименование сторон, фамилия, имя, отчество и должность представителя каждой стороны и документа, на основании которого действует каждая из сторон в процессе подписания соглашения, например, устав или доверенность.

Важно.

Название контрагента, то есть стороны по договору, которое указано в шапке договора, должно совпадать с наименованием контрагента в заключительном разделе, который содержит юридические адреса сторон и их банковские реквизиты.

Предмет контракта

Предмет соглашения нужно прописывать очень чётко и однозначно для того, чтобы правильно установить существенные условия договора и идентифицировать предмет сделки.

Так, для договора оказания услуг важными составляющими при описании предмета сделки будут: вид предоставляемых услуг, их объём, сроки (дата начала, дата окончания), и иные особенности.

Для договора купли-продажи товара важными составляющими при описании предмета контракта будут: наименование товара, его количество, страна происхождения и иная информация.

Для справки:

Если происходит поставка большого ассортимента товаров, то лучше сделать в тексте контракта ссылку на документ, в котором можно обнаружить подробные характеристики товара, например, приложение, инвойс, спецификация и т. п. Безусловно, в этом случае важно указать, что такой документ (приложение) является неотъемлемой частью внешнеторгового контракта.

Стоимость (цена) контракта

В этом разделе необходимо указать общую сумму сделки, которая может повлиять на необходимость контроля и постановки на учёт договора в банке. Конечно, внешнеторговый контракт может быть заключён без суммы, однако в этом случае стоимость контракта будет считаться из сумм, которые указаны в соответствующих приложениях, спецификациях и тому подобных документах, которые представляют собой неотъемлемую часть договора.

Для внешнеторговых сделок, безусловно, большое значение имеет валюта внешнеторгового контракта, поэтому её закрепление в соглашении обязательно.

Срок контракта и его условия

При внешнеторговом контракте поставки одним из ключевых условий является срок, а именно конкретная дата оказания услуги на определённую партию товара.

Базисные условия поставки товара определяются в соответствии с международными правилами Инкотермс. В договоре важно указывать, какая именно редакция этих правил применяется, так как они принимаются каждые 10 лет.

Важно.

Все редакции Инкотермс являются действующими, а новая не заменяет старые. На 2024 год последней редакцией является Инкотермс-2020.

В случае, если из условий соглашения невозможно определить срок ввоза товара на территорию России в соответствии с правилами Инкотермс, то в договоре нужно дополнительно указать условия о пересечении товара таможенной территории Российской Федерации, а именно определённую аббревиатуру (например, EXW/FCA/FAS/FOB).

Напомним, что они обозначают:

• EXW — самовывоз. Условие, в соотвествии с которым получатель самостоятельно забирает продукцию у отправителя на производстве, на складе, в пункте выдачи.
  Обязанность отправителя: передать готовую партию к отгрузке. 
  Ответственность переходит от одного участника сделки (продавца) к другому участнику (покупателю) при передаче продукции.
• FCA — франко перевозчик. Условие, в соотвествии с которым отгрузка товаров производится транспортной компанией, выбранной получателем. Передача осуществляется в производственных помещениях или на складах. Отправитель также выполняет затаможку товара перед отгрузкой перевозчику.
  По контракту FCA Обязанность другой стороны состоит в организации транспортировки груза и его растаможки по прибытию в конечный порт.
• FAS — свободно разместить вдоль борта судна. 
  Обязанность отправителя груза состоит в оформлении экспортных документов и трансфер партии в обозначенный порт с размещением вдоль борта судна. 
  Обязанность другой стороны состоит в организации погрузки на ТС, растаможке в порту прибытия. 
  Ответственность переходит к другой стороне после размещения товарной партии вдоль борта судна.
• FOB — свободно на борту. Условие, в соотвествии с которым отправитель транспортирует товарную партию в обозначенный порт, занимается погрузкой на борт судна.
  Ответственность с продавца снимается по факту размещения груза на палубе. Затраты, связанные с транспортировкой, растаможкой импорта в месте прибытия, соблюдением требований безопасности ложатся на принимающую сторону.

Также необходимо перечислить отгрузочные документы, которые передаются продавцом покупателю. Эти документы подтверждают факт отгрузки товара. Кроме этого, они подтверждают:

• вид, способ, сроки транспортировки груза;
• порядок уведомления о приходе товаров в порт погрузки или выгрузки товара;
• порядок приёма товара;
• пункт выгрузки и погрузки товара.

Срок и порядок оплаты контракта

В этом разделе нужно подробно указать следующие составляющие:

• указать валюту, в которой будут совершаться платежи: в случае, если валюта не совпадает с валютой контракта, то необходимо указать курс перерасчета валюты платежа в валюту контракта. Например, по курсу Центробанка Российской Федерации на дату платежа. Представляется, что проще будет заключать контракт с валютой страны контрагента без дополнительных расходов на конвертацию, например, в долларах США, евро, китайских юанях, казахских тенге и так далее;
• указать условие о перечислении аванса: например в полном объёме или частично;
• указать условие о сроках оплаты в календарных днях;
• указать форму расчётов: это могут быть расчёты по инкассо или банковский перевод и другие;
• указать перечень документов, на основании которых происходит платёж;
• указать, на чей счёт относится комиссия банка посредника или банка получателя при перечислении денежных средств.

Порядок рассмотрения споров

В этом разделе обязательно должны должны быть указаны следующие условия:

• ответственность сторон за несоблюдение договора;
• место рассмотрения споров, возникающих между сторонами.;
• применимое право. Это означает, правом какого государства будут регулироваться отношения между сторонами по контракту;
• порядок досудебного урегулирования спора, а именно, порядок предъявления и рассмотрения претензий;
• можно указать условие о том, какая из сторон будет нести судебные расходы.

Ответственность и санкции по контракту

В этом разделе нужно обозначить перечень санкций, за неисполнение условий договора. Это могут быть, например, неустойка, штраф или пени.

Обстоятельства форс-мажор

В этот раздел включаются обстоятельства, при которых невозможно выполнить обязательства по договору. То есть эти обстоятельства не зависят от сторон. Такими обстоятельствами могут быть: природные и стихийные бедствия, валютные ограничения, военные действия и так далее.

Кроме этого, необходимо указать в контракте обязанность и срок уведомления о таких обстоятельствах.

Прочие условия

В этот раздел можно включить дополнительные условия, касающиеся условий контракта. Например, гарантийные обязательства, способ ведения переписки между сторонами и прочее.

Адреса и реквизиты сторон

Проверка внешнеторгового контракта поставки

Проверка и анализ внешнеторгового контракта поставки является востребованной услугой у юристов. Это объясняется тем, что большое количество предпринимателей, которые представляют собой контрагента, заключают контракт на условиях другой стороны. Безусловно, в данном случае с точки зрения законодательства лучше будет защищена та сторона договора, которая его разработала. Поэтому в данном случае очень важно проводить проверку такого соглашения.

Так, проверка классического внешнеторгового договора поставки можно представить следующими составляющими:

• проверка коммерческих условий контракта;
• анализ возможных рисков внешнеэкономического характера;
• анализ выполнения правил валютного характера;
• анализ выполнения правил налогового характера;
• анализ соблюдения требований таможенного законодательства.

Юристы нашей компании проведут комплексное исследование внешнеторгового контракта, осуществив следующие действия:

1. изучение ситуации и документов;
2. проверка внешнеторгового контракта;
3. отчет перед клиентом;
4. перевод на иностранные языки при необходимости (оплачивается дополнительно).

Для оказания услуги вы можете позвонить по телефону, указанному на сайте или лучше написать на наш адрес электронной почты, описать сложившуюся ситуацию. Мы ответим в течение 10 минут.

Почему это важно?

Что такое due diligence?

1. 1. оценку корпоративных рисков (законность создания компании, проверка учредительных документов и внутрикорпоративных отношений)

1. 1. финансовый аудит (анализ финансовых отчетов, налоговых деклараций и иных документов, свидетельствующих о кредитоспособности и платежеспособности компании)

1. 1. юридическую проверку (изучение юридических аспектов деятельности компании, включая наличие судебных разбирательств, соблюдение законодательства, наличие признаков противоправной деятельности)

1. 1. оценку репутации (исследование мнений клиентов, партнеров и общественности о компании)

1. 1. анализ рисков (оценка потенциальных рисков, связанных с бизнесом или сделкой)

Оценка корпоративных рисков

1. 1. информация о дате регистрации компании, месте ее нахождения и юридическом адресе

1. 1. сведения о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени компании (скорее всего, контракты вы будете заключать при его участии)

1. 1. данные об уставном капитале

1. 1. сведения об учредителях и участниках компании

1. 1. информация о постановке на налоговый учет, о регистрации в качестве страхователя

1. 1. сведения о видах деятельности, которые осуществляет компания (согласно Общероссийскому классификатору)

Финансовый аудит

1. 1. база судебных приставов (узнать о привлечении к административной ответственности и непогашенной задолженности по оплате штрафов)

1. 1. реестр недобросовестных поставщиков, подрядчиков и исполнителей (узнать, является ли ваш российский контрагент недобросовестным участником договоров подряда или поставки)

1. 1. реестр сведений о банкротстве (узнать о начале процедуры банкротства в отношении российской компании, намерениях кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве компании)

Юридическая проверка

1. 1. о защите персональных данных (если компания занимается обработкой персональных данных)

1. 1. о соблюдении экологических норм (если компания относится к числу объектов, которые оказывают негативное воздействие на окружающую среду)

1. 1. о правомерности действующего налогового режима компании (если компания использует специальный налоговый режим)

1. 1. и многое другое

Результаты due diligence

Выводы

Почему проверка контрагента актуальна сегодня

Надежность контрагента- один из важнейших аспектов для деятельности иностранной компании на территории Российской Федерации.Особенную актуальность проверка партнеров приобретает в периоды экономической нестабильности.

Из-за введения ограничительных мер недружественными странами,которые повлияли на изменение существенных условий договора, не все стороны могут добросовестно исполнить свои обязательства. В то же время судебная практика начинает признавать санкции как основание для расторжения контракта, применяя ст. 451 ГК РФ( Существенное изменение обстоятельств). Кроме того, суд может толковать санкционные ограничения в качестве прекращение обязательства ввиду невозможности исполнения по ст.416 ГК РФ.

В данных  условиях проверка потенциальных партнеров имеет цель предупреждения вероятности правовых и экономических рисков, которые могут возникнуть у контрагента. Кроме того, комплексный анализ позволит среагировать на потенциальные угрозы и принять необходимые меры к минимизации убытков.

Пример проверки контрагента

Российская правовая система и электронные информационные источники позволяют провести экспертам по проверке контрагентов грамотный структурный анализ организации. Кроме того, закон позволяет привлекать к ответственности недобросовестных юридических и физических лиц за нарушение предоставления данных. Анализируя полученную информацию, юрист составляет составляет правовое заключение о безопасности взаимодействия с определенным контрагентом.

Безусловно, иностранной компании стоит ответственно подойти к вопросу выбора организации, которая будет осуществлять анализ контрагента. Корпоративное право является одним из наиболее сложных, а проведение комплексной проверки, состоящей из ряда поиска, запроса необходимой информации, работе с отчетами и локальными нормативными актами организации, составление правового заключение, требует особой квалификации у юриста.

Методы проведения проверки контрагента

Давайте простым языком разберем что и для чего необходимо проверить у потенциального контрагента для составления заключения о его надежности.

Как отмечают юристы практики, существует два способа проведения проверки: документарная и проверка с выездом.

Документальная проверка проводится на основании предоставленных контрагентом копий документов, сведений из открытых источников, систем проверки, сети интернет.

Выездная проверка сопровождается явкой по месту нахождения контрагента.

Основная информации о контрагенте

Российская правовая система устроена так, что основные сведения о юридическом лице или индивидуальном предприниматели записаны в едином государственном реестре. Данные ЕГРЮЛ и ЕГРИПЫ содержат необходимые сведения о  наименовании, учредителям, участниках, адресе юр.лица.

Анализ сведений из реестра позволяет определить юридические лица, не обладающие самостоятельностью и созданные без цели ведения предпринимательской деятельности а с иными недобросовестными умыслами. Иными словами, специалист выявит подозрительную информацию, которая позволит сделать вывод о ненадежности контрагента. К примеру, у юридического лица может быть указан адрес массовой регистрации, как правило используются недобросовестные организации. Однако, такой вывод делается при совокупности факторов.

Стоит и брать во внимание дату регистрации юридического и смену руководителя организации . Два этих критерия специалисты могут рассматривать как подозрительные или мошеннические, поскольку они возможно свидетельствует о фирме, которая не обладает сомостоятельностью и создана в противозаконных целях.

Возможна и ситуация, по которой одно юридическое лицо с одинаковыми адресами регистрации и наименованиями совершают действия от лиц друг друга, а затем отказываются от исполнения обязательств и извлекают незаконную выгоду. Юрист-профессионал обратит внимание на этот момент и отметит организацию как ненадежную. 129-ФЗ предусматривает защиту контрагентов от подобных мошеннических схем и по основаниям ст. 21.1 такое юридическое лицо будет исключено из единого государственного реестра.

Помимо поиска информации в открытых источниках, юристы вправе истребовать у проверяемого контрагента устав, свидетельство о постановлении на налоговой учет, свидетельство о госрегистрации.

Перечень этих документов определяет то, что партнер выполнил все первостепенные требования законодательства о предпринимательской деятельности и регистрации юридического лица.

Банкротство и участие в судах партнера

Важным аспектом проверки контрагента на надежность является вопрос банкротства. В Российской правовой системе процедура признания банкротом начинается в случае невозможности юридического лица платить по своим обязательствам. Закон о банкротстве регламентирует сложную поэтапную систему с арбитражными управляющими и участием в суде. Специалисты по проверке контрагента обращаются к единому реестру сведений о банкротстве и картотеке арбитражных дел. Сведения о банкротстве контрагента позволят определить его экономическое состояние. Несмотря на статистические данные, которые демонстрируют снижение количество корпоративных банкротств на 12,2% по сравнению с 2021 годом, партнерам все равно уделить внимание проверке по данному вопросу.

Стоит отметить, обязательность публикации информации по банкротстве в едином федеральном реестре сведений о банкротстве не менее чем за 15 дней до обращения в судебный орган.

Обращаясь к картотеке арбитражных и гражданских дел контрагента, проверяющий юрист обращает внимание на предмет спора, вторую сторону спора. Важным моментом является сумма требований, который предъявляются к контрагенту. Оценивая финансовую ситуацию компании, специалист делает вывод не повлечет ли удовлетворением требований судом банкротство юридического лица.

В информационной системе проверки контрагентов, используя ИНН и наименовании организации, получаются сведения о нынешних и завершенных делах компании. Неоднократные споры по предмету нарушения организацией обязательств будет важным пунктом для специалиста. Кроме того, опытный специалист анализирует типичность судебных дел контрагента для сектора, в котором организация действует.

Служба судебных приставов также дает крайне необходимую информацию для проверки партнера на надежность. Особое внимание специалисты уделяет исполнительным производствам в отношении проверяемой организации, в том числе причины начатого производства, информации об окончании или прекращения, о наличии задолженности.

Более точное понимание о финансовых и экономических вопросах деятельности компании можно получить, изучив бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах.

Финансовый анализ организации

Полноценный финансовый анализ проводится специалистами как часть общей проверки контрагента. Отчетность компании сдают в федеральную налоговую службу, она должна быть понятна и прозрачна, так как при нарушении наступает ответственность. Финансовые сведения содержат информацию о уставном капитале, основных средствах,нематериальных активах, прибыли, акциях. Возможна ситуация, при которой организация декларирует деятельность производства чего-то, однако, исходя из сведений, не имеет активов, зданий, комплексный предприятий и т.д, данный факт можно отметить как подозрительный.

Также специалисты по проверке уделяют вниманием финансовой квартальной или годовой отчетности. Важны экономические показатели такие как чистая прибыль компании или прибыль после вычета налогов. Высокие показатели прибыли и положительная тенденция по сравнению с предыдущим годом означают эффективность предпринимательской деятельности партнера.

Узнать вопрос уплаты налогов организации позволит индивидуальный номер налогоплательщика. Специалист обращает внимание на налоговые правонарушения, специальные налоговые режимы, долгах по налогам. Добросовестная уплата налогов организацией является одним из важных факторов надежности контрагента.

В совокупности полученных сведений можно сделать вывод о финансовом благополучии или неблагополучии проверяемого контрагента.

Единый реестр недобросовестных поставщиков

Безусловно, контрагентам важно знать, что обязательства по заключенным в будущем договорам будут исполнены надлежащим образом. Для безопасности выбора поставщика или подрядчика Федеральная антимонопольная служба ведет реестр недобросовестных поставщиков.

Данный реестр распространяется на отношения, возникающие по основаниям 44-ФЗ и 223-ФЗ. Орган власти вносит в реестр фирм, которые выиграли тендер, однако позже уклонялись от заключения договора, либо контракт был расторгнут по решению суда или в случае, когда сам заказчик решил отказать от договора из-за существенных нарушений условий поставщиком или подрядчиком.

Несмотря на то, что реестр связан с порядком осуществления закупок, внесение может означать ненадежность контрагента, так как уже имелись случаи неисполнения им обязательств.

Специалист уделяет внимание участию проверяемой организации в госзакупках. Имея ИНН или ОГРН, юрист может обратиться к реестру организаций на сайте ЕИС Закупки и проанализировать опыт партнера в госзакупках. Реализованные контракты и добросовестно исполненные по ним обязательства являются положительным критерием при проверке контрагента.

Полномочия представителей организации

Как уже было сказано ранее, специалисты по проверки контрагента анализируют устав организации или иные учредительные документы. Одной из целей изучения локальных актов является определение полномочий участников, так как при подписании договора возникает вопрос его легитимности. Контрагенты должны быть уверены, что подписывающее документы лицо имеет такие полномочия, не истек ли срок его полномочий, либо его полномочия и вовсе сфальсифицированы.

Права участников организации контрагента определены законодательством и могут быть дополнительно отражены в учредительных документах.

Специалист в ходе проверки контрагента, путем запроса документов или поиска информации в публичных источниках выявляет перечень лиц, имеющих право подписывать договоры, удостоверяется в актуальности и законности полномочий.

Если привести простой пример, то полномочия директора могут подтверждаться учредительным документов, трудовым договором или решением из общего собрания участников.

 Отдельно анализируются возможные сделки с контрагентом, возможны ли они, не противоречат ли организационно-правовой форме организации и допустимы ли какие то риски не предусмотренные предпринимательской деятельностью.

Реорганизация и ликвидация контрагента

Закон позволяет юридическому лицу произвести организационно-правовые изменения ввиду каких-то определенных обстоятельств. Эта процедура может быть в форме ликвидации или реорганизации. Риск для организации как для кредитора возникает, если партнер начинает процесс реорганизации, так как взыскать задолженность становится сложнее. Для целей уклонения от выплаты средств,должник может провести несколько реорганизаций, создание новых юридических лиц. Данные схемы говорят о неблагонадежности компании, именно поэтому юристы будут анализировать опыт реорганизаций и ликвидаций контрагента, оценку его финансового состояние и выработку возможных правовых защитных механизмов.

ГК содержит нормы о свободе договора, означающая, что все, что не противоречит закону, может быть определено в договоре, механизмы правовой защиты также могут быть включены в условия контракта

 Получение проверяющими юристами сведений о дате начала процедуры ликвидации юридического лица также является негативным признаком, по причине того, что контрагент может не выполнить обязательства полностью или частично.

Реорганизация партнера может означать досрочное исполнение обязательств, что в отдельных случаях является невыгодным , а оспорить решение реорганизоваться возможно только по п.1 ст. 60.1 ГК РФ, которое не предполагает такую возможность у кредитора. Кроме того, сложно признать реорганизацию фиктивной, на что указывает сложившаяся судебная практика.

Именно по этим причинам основным механизмом защиты является своевременная проверка контрагента квалифицированными специалистами. А составленное правовое заключение по результатам обозначит уровень риска и надежность в работе с данным партнером.

Проверка организации государственными органами

 В ходе деятельности контрагента могут у государственных органов власти могут возникнуть вопросы по тем или иным проблемы, в связи с которыми организуются проверки.  Мероприятия в сфере предпринимательской деятельности проводятся многими органами власти: Роструд,ФНС, ФАС, Роспотребнадзор и другими.

294-ФЗ разделяет проверки на плановые и внеплановые. Для начала проверки орган власти должен издать приказ или распоряжение. Кроме того, закон обязует юридические лица вести журнал учета проверок, именно он анализируется специалистом при проверки контрагента.

Сама проверка государственном органом резюмируется в акте, который дополняется протоколами исследований, экспертизами, объяснениями работников, предписаниями об устранении правонарушений. Специалист обращает внимание на правильное оформление журнала, в том числе на нумерацию, наличие печати организации или индивидуального предпринимателя.

Заключение специалистов по результатам проверки контрагентов

Результаты проверки информации о контрагенте, его финансовой деяетельности, комплексного правового анализа судебных спорах и единых федеральных реестров составляются в виде заключения о надежности или ненадежности партнера.

Клиент получает полноценный анализ, требующий работы квалифицированных юристов.

Составленное заключение будет содержать пакет документов от контрагента с пометками от специалиста в отношении их подозрительности, возможной фальсификации.

Будут отмечены сделки, к которым закон требует проведений особой процедуры. Такими, к примеру, могут быть проведение конкурса, тендера с ссылкой на норму устава организации и норму закону.

Будут упомянуты законные ограничения контрагента в связи с его организационно-правовой формой ,например, некоммерческие организации не могут заключать все виды сделки. Для этого специалист обратится к учредительным документам юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Проверка налоговых правонарушений, арбитражных споров, наличие в едином реестре недобросовестных поставщиков и реестре сведений о банкротстве будут также отмечены в итоговом заключении.

Иностранный контрагент может получить заключение как на русском, так и  на английском языках.