Китайские компании все активнее входят в международную торговлю, устанавливая партнерские отношения с российскими контрагентами. С одной стороны, это открывает новые горизонты для бизнеса, с другой, это сопряжено с определенными рисками. Одним из наиболее распространенных сценариев, с которым сталкиваются китайские предприятия, является возникновение судебных споров, особенно в случаях, когда российская компания оказывается должна деньги своим китайским партнерам.

Как же поступить, если ваша компания столкнулась с проблемой взыскания долга с российского ответчика? Важно понимать, что существует ряд эффективных шагов и юридических инструментов, которые могут помочь в этом процессе. Для китайской компании это может означать обращение в арбитражный суд, однако этот шаг требует знания специфики российской правовой системы. Наши юристы готовы ответить на все ваши вопросы и предоставить полную консультацию по всем этапам взыскания долга.

Получите бесплатные ответы на ваши вопросы по арбитражным спорам в России от профессиональных юристов и найдите полезную информацию в нашем телеграм-чате:

Как определить подсудность спора и применимое право

В процессе взыскания долга с российской компании в первую очередь необходимо провести анализ условий подписанного контракта.

В международных коммерческих договорах детально прописанные условия не только о предмете поставки и стоимости, но и о порядке разрешения споров, играют критически важную роль.

Именно эти формулировки определяют дальнейший алгоритм действий кредитора в ситуации нарушения обязательств.

На этапе досудебного анализа первостепенное внимание следует уделить двум фундаментальным понятиям: применимому праву и подсудности спора.

Применимое право – это совокупность правовых норм конкретного государства, которые будут регулировать отношения сторон договора, толковать условия контракта и разрешать возникшие разногласия. Подсудность же устанавливает, юрисдикция какого именно судебного или арбитражного органа будет распространяться на данный спор.

Как правило, информация об этих аспектах содержится в специальном разделе договора, часто озаглавленном «Разрешение споров» или «Применимое право».

В зависимости от условий контракта, разрешать спор может российский государственный арбитражный суд, суд третьей страны или международный коммерческий арбитраж. На стадии формирования договорных отношений китайской компании целесообразно настаивать на выборе в качестве форума для разрешения потенциальных конфликтов либо российского государственного арбитражного суда, либо одного из авторитетных международных арбитражей.

Что делать при отсутствии в договоре условий о подсудности

К сожалению, на практике нередки случаи, когда контракт не содержит прямых указаний на применимое право и порядок разрешения споров. Помните, что подобный пробел в договоре существенно осложняет позицию кредитора, однако не делает взыскание долга невозможным. В такой ситуации на помощь приходят особые коллизионные нормы международного частного права.

Если стороны не согласовали применимое право, суд или арбитраж будет определять его на основе критерия наиболее тесной связи. Данный принцип предполагает применение права того государства, с которым договор объективно связан наиболее тесным образом.

Как правило, таким правом считается право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

Например, если российская компания выступает покупателем товара, произведенного и отгруженного китайским поставщиком, а расчеты предполагалось осуществлять в адрес китайской компании, исполнением, имеющим решающее значение, является именно поставка товара. Следовательно, суд может признать применимым китайское право.

Однако если договор был подписан в России, а обязательства должны были исполняться на ее территории (например, монтаж оборудования), высока вероятность применения российского права. Для отдельных типов договоров, таких как договор перевозки или экспедиции, могут действовать специальные коллизионные привязки.

Что касается подсудности, то при отсутствии договоренности между сторонами иск к российскому юридическому лицу предъявляется по общему правилу в арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Это правило является императивным и гарантирует, что китайская компания всегда имеет возможность инициировать судебный процесс против своего контрагента в России.

Как взыскать долг в российском государственном арбитражном суде

Если в силу договора или закона спор подлежит рассмотрению в российском государственном арбитражном суде, китайской компании необходимо быть готовой к прохождению нескольких ключевых процессуальных этапов.

Первый этап – это подготовка и составление искового заявления

Качество подготовки искового заявления во многом предопределяет исход всего дела. Иск должен соответствовать строгим требованиям Арбитражного процессуального кодекса России. В первую очередь необходимо верно определить подсудность спора. Иск к российской компании подается в арбитражный суд того субъекта России, на территории которого зарегистрирован ответчик.

В тексте иска должны быть четко и последовательно изложены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении задолженности: дата и номер договора, суть обязательств, факт надлежащего исполнения китайской компанией своих обязанностей (например, отгрузка товара, подтвержденная товарными накладными, коносаментами, актами приемки-передачи), и факт неисполнения обязательств российской стороной (неоплата). Каждое обстоятельство должно быть подтверждено письменными доказательствами.

Российские суды принимают к рассмотрению документы в электронной форме, однако их надлежащее заверение и перевод имеют критическое значение.

Правовое обоснование требований должно содержать ссылки как на условия договора, так и на нормы применимого материального права. Если таковым является российское право, необходимо заручиться поддержкой юристов, обладающих глубокими познаниями в Гражданском кодексе РФ и смежных законах.

Особое внимание следует уделить документам, подтверждающим правовой статус самой китайской компании. Как иностранное юридическое лицо, истец обязан приложить к иску легализованную выписку из торгового реестра своей страны с заверенным переводом на русский язык.

Завершающим шагом в подготовке документов является уплата государственной пошлины. Ее размер рассчитывается в соответствии с Налоговым кодексом РФ в процентном отношении от суммы исковых требований. Квитанция об оплате является обязательным приложением к исковому заявлению.

Второй этап – это подача искового заявления

Подача документов в суд осуществляется по месту нахождения ответчика. Сделать это можно несколькими способами: путем личного визита в канцелярию суда, направлением по почте заказным письмом с описью вложения или через официальный интернет-портал арбитражных судов с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Наиболее надежным и рекомендуемым способом для иностранной компании является направление документов почтовой связью или через представителя – российского адвоката или юриста, действующего на основании надлежащим образом оформленной доверенности.

Третий этап – это судебное разбирательство

Этап судебных заседаний является центральным в процессе взыскания долга. Судья изучает представленные доказательства, заслушивает объяснения сторон и выносит решение.

Участие в процессе квалифицированного представителя, владеющего тонкостями российского арбитражного процесса, на этом этапе становится не просто желательным, а необходимым. Опытный юрист сможет грамотно выстроить линию защиты, возражать на ходатайства противоположной стороны и представлять ваши интересы в полном объеме.

Для этого необходимо оформить доверенность, которая представляет собой документ, дающий право указанному лицу представлять ваши интересы и совершать юридически значимые действия от вашего имени. Оформление доверенности обеспечит эффективное взаимодействие с российскими судебными органами и повысит шансы на успешное разрешение дела.

Исходя из закона, ее не нужно ни заверять у нотариуса, ни легализовать и апостилировать, достаточно скрепить печатью и подписью генерального директора вашей компании. Если Устав вашей компании предусматривает наличие корпоративной печати, то без нее доверенность будет признана недействительной.

Четвертый этап – это исполнение судебного решения

Положительное решение суда само по себе не гарантирует возврата средств. Необходимо инициировать процедуру его принудительного исполнения. Если китайской компании известны реквизиты банковских счетов должника, она вправе направить исполнительный лист напрямую в кредитную организацию с заявлением о списании денежных средств.

В ситуации, когда информация о счетах отсутствует или должник не имеет на них достаточных средств, следует обратиться в службу судебных приставов Российской Федерации. Для этого необходимо подать заявление о возбуждении исполнительного производства, приложив к нему исполнительный лист и документы, идентифицирующие взыскателя.

Судебный пристав-исполнитель предпримет предусмотренные законом меры для розыска имущества и активов должника, включая наложение ареста на денежные средства, недвижимость, транспорт и иное имущество с последующей его принудительной реализацией на торгах.

Успешный случай в судебной практике

В практике российских арбитражных судов присутствует значительное количество дел по искам китайских компаний, и это свидетельствует об активном использовании ими механизмов судебной защиты в России.

В качестве иллюстрации можно привести дело, рассмотренное Арбитражным судом города Москвы в октябре 2024 года. Китайская компания-производитель электроники из Шанхая обратилась с иском к российской компании-покупателю о взыскании задолженности за поставленный товар, превышающей 2 миллиона рублей, и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование своих требований истец представил полный пакет документов, включая контракт, товарные накладные и коносаменты, неопровержимо доказывающие факт поставки и принятия товара ответчиком. Суд, проанализировав представленные доказательства и установив факт нарушения платежной дисциплины, полностью удовлетворил исковые требования.

Ознакомиться с текстом решения суда вы можете по ссылке.

С российской компании была взыскана как основная сумма долга, так и предусмотренные законом проценты, что стало для недобросовестного контрагента дополнительной финансовой санкцией.

Что мы можем вам предложить

Если ваша компания оказалась в ситуации, когда необходимо взыскать долг с российского контрагента, вы не одиноки. Наша команда профессиональных юристов готова прийти на помощь и обеспечить надежную защиту ваших прав.

Мы понимаем, что каждая ситуация уникальна, и поэтому внимательно изучим вашу проблему. Наши специалисты проведут глубокий анализ обстоятельств дела, чтобы выработать наиболее эффективную стратегию для достижения успеха. Мы подготовим все необходимые процессуальные документы, начиная с искового заявления и заканчивая другими важными документами, которые могут понадобиться в ходе судебного разбирательства.

Вы можете быть уверены в высоком уровне профессионализма наших юристов. Мы обладаем богатым опытом работы в российской судебной системе и знаем все тонкости, которые могут повлиять на исход дела. Наша команда не только подготовит документы, но и будет представлять ваши интересы непосредственно в суде, что значительно увеличивает шансы на положительное решение.

Доверьтесь профессионалам! Мы готовы взять на себя все заботы по защите ваших интересов, чтобы вы могли сосредоточиться на развитии своего бизнеса в Китае.