Корпоративные конфликты стали неотъемлемой частью бизнес-реальности, с которой сталкиваются многие компании: от крупных предприятий до малого бизнеса. Часто внутренние разногласия могут перерасти в серьезные споры, угрожающие стабильности и репутации бизнеса. К сожалению, иногда единственным выходом становится обращение к юридическим процедурам, которые позволяют исключить недобросовестного участника из состава общества с ограниченной ответственностью или изменить руководство компании.

В этом материале мы предлагаем вам обратиться к опыту наших юристов, специализирующихся на арбитражной практике. Они расскажут о том, как грамотно использовать законодательные механизмы для разрешения корпоративных конфликтов и минимизации негативных последствий. Мы расскажем, как исключить участника из состава общества с соблюдением всех юридических формальностей.

Мы также расскажем о том, как важно заранее оценить риски и возможные последствия для бизнеса, чтобы избежать неприятных сюрпризов в будущем. Помните, что обращение к профессиональным юристам, обладающим опытом в арбитражной практике, поможет вам не только решить текущие проблемы, но и выработать стратегию для предотвращения подобных ситуаций в будущем.

Получите бесплатные ответы на ваши вопросы по спорам в арбитражных судах от профессиональных юристов и найдите полезную информацию в нашем телеграм-чате:

Что говорит закон об основаниях для исключения участника?

Ключевым нормативным актом, который регулирует вопросы исключения участника из ООО, является Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 10 данного закона непосредственно посвящена судебному порядку исключения.

Согласно ее положениям, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Прочитав эту норму, многие задаются сразу несколькими вопросами.

Во-первых, кто обладает правом на подачу иска? Закон говорит о «участниках» во множественном числе, однако это не означает, что с требованием не может обратиться единственный участник, владеющий необходимой долей.

Данный вопрос был однозначно разъяснен Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума № 14 от 1999 года. Суд указал, что обратиться с иском об исключении вправе как один, так и несколько участников общества. Единственным императивным условием является размер совокупной доли – не менее 10% уставного капитала.

Таким образом, миноритарный участник, владеющий 10% и более, обладает законным правом инициировать процедуру исключения участника из ООО, если у него будут неопровержимые доказательства грубых нарушений.

Второй вопрос – что понимается под грубыми нарушениями обязанностей? Закон не дает исчерпывающего перечня таких нарушений, оставляя простор для судебного толкования. Верховный Суд в упомянутом Постановлении Пленума дал важные разъяснения.

Классическим примером грубого нарушения является систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, которое лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Важно подчеркнуть, что нарушение признается грубым не только по формальному признаку (систематичности), но и в случае наступления реальных негативных последствий для компании.

На практике перечень грубых нарушений не исчерпывается непосещением собраний. К ним также могут быть отнесены необоснованное увольнение ключевых сотрудников с целью саботажа деятельности компании; совершение действий, которые приводят к срыву выгодных для общества контрактов; распространение ложных сведений, порочащих деловую репутацию ООО, и многое другое.

Можно ли исключить участника с 50% доли в уставном капитале?

Один из самых сложных и дискуссионных вопросов в корпоративных спорах – это возможность исключения участника, обладающего внушительной долей в уставном капитале, в частности, долей в 50%.

Долгое время существовала точка зрения, что подобные иски являются неправомерными, так как по сути представляют собой попытку одного из двух равноправных собственников «выдавить» другого, что является злоупотреблением правом.

Однако современная судебная практика, и в первую очередь позиция Верховного Суда РФ, демонстрирует иной подход. Яркой иллюстрацией служит дело, рассмотренное Коллегией по экономическим спорам Верховного Суда России в 2024 году.

Ситуация была классической: два соучредителя обладали равными долями по 50%. Один из них обратился в суд с иском об исключении второго, ссылаясь на то, что тот грубо нарушает свои корпоративные обязанности, делая нормальную работу компании невозможной.

Верховный Суд, отменяя решения нижестоящих инстанций, отказавших в иске, указал на принципиально важные обстоятельства. Суд отметил, что если поведение участника имеет явные признаки злоупотребления правом, такой конфликт нельзя сводить к простому «спору равных».

Когда действия одного из владельцев 50% доли направлены не на защиту своих законных интересов, а на целенаправленное причинение вреда самому обществу (например, блокирование всех принимаемых решений без каких-либо разумных оснований, срыв хозяйственной деятельности), приоритет отдается защите интересов юридического лица как самостоятельного субъекта права.

Следовательно, исключить участника с долей 50% возможно, если истец докажет, что ответчик действовал умышленно, с единственной целью – парализовать деятельность ООО, а не разрешить возникшие разногласия.

Ознакомиться с текстом решения Верховного Суда вы можете по QR-коду

Более того, Верховный Суд в данном деле сделал важное процессуальное уточнение, возложив бремя доказывания на ответчика. Говоря простым языком, это означает, что после того как истец представит суду достаточные и убедительные доказательства фактов нарушений, именно исключаемый участник должен доказать, что его действия были добросовестными, обоснованными и не препятствовали деятельности общества. Такой подход значительно усиливает позицию истца в подобных спорах, отмечают наши юристы.

Как оформить иск об исключении участника?

Процедура исключения участника из ООО осуществляется исключительно в арбитражном суде. Успех дела напрямую зависит от того, насколько грамотно будет составлено исковое заявление и подготовлен пакет документов.

Исковое заявление должно быть составлено в строгом соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса.

В «шапке» иска указываются наименование арбитражного суда, данные истца (истцов) и ответчика, их процессуальные статусы и адреса.

В мотивировочной части необходимо четко раскрыть следующие аспекты:

  1. Сведения о распределении уставного капитала (укажите, кому и какая доля принадлежит, подтвердив это выпиской из списка участников ООО, которая является обязательным приложением к иску)
  2. Подробное описание допущенных ответчиком грубых нарушений (нужно изложить хронологию событий, подробно описать каждое действие или бездействие ответчика)
  3. Обоснование грубого характера этих нарушений (здесь важно привести аргументы, демонстрирующие, что действия ответчика делают деятельность общества невозможной или существенно затрудняют ее)

Любые утверждения, изложенные в иске, должны быть подтверждены доказательствами. Если речь идет об уклонении от участия в собраниях, к иску необходимо приложить надлежащим образом оформленные уведомления о проведении общего собрания участников, протоколы этих собраний.

Если участник совершал иные действия, саботировавшие работу компании, необходимо собирать соответствующую документацию: письма контрагентов о расторжении договоров, жалобы работников, приказы об увольнении, акты о невозможности доступа к имуществу, заключения аудиторов о причиненных убытках и прочее.

Как подать иск об исключении участника из состава ООО?

Размер государственной пошлины за рассмотрение дел данной категории является фиксированным.

Например, для организаций, если иск подается от имени ООО, он составляет 50 000 рублей. Если же иск подается физическим лицом (участником ООО), то пошлина составит 15 000 рублей.

Исковое заявление с приложениями и квитанцией об оплате госпошлины подается в арбитражный суд по месту нахождения ООО, из состава которого вы хотите исключить участника.

Наши услуги

Исключение участника из состава ООО – это процесс, который требует тщательного анализа и глубокого понимания юридических нюансов. В этом материале наши опытные юристы поделились ключевыми аспектами в этой сфере.

Не секрет, что споры, связанные с исключением участников, относятся к категории сложных дел. Часто они оборачиваются затяжными судебными разбирательствами, где шансы на успех без квалифицированной юридической помощи стремятся к нулю. Однако, если вы обратитесь к нашим специалистам, у вас есть все шансы не только выиграть спор, но и обеспечить стабильную работу вашей компании.

Наши юристы готовы детально изучить вашу конкретную ситуацию, выявить все возможные риски и подготовить аргументированный иск, который будет соответствовать всем требованиям арбитражного суда. Мы понимаем, что каждая ситуация уникальна, и именно поэтому подходим к каждому делу индивидуально.

Доверьте решение юридических вопросов профессионалам – это позволит вам сосредоточиться на развитии вашего бизнеса, не отвлекаясь на сложные юридические процедуры. С нашей помощью вы сможете не только защитить свои интересы, но и обеспечить своему бизнесу нормальные условия для дальнейшей работы!