Если вы компания, зарегистрированная и ведущая бизнес в Киргизии, которая вынуждена судиться с российским должником, то не спешите закрывать данную статью. В неё мы расскажем вам о некоторых нюансах судебных тяжб, которые вы собираетесь вести на территории РФ.

Размер государственной пошлины, особая возможность её уплаты

Первым делом, ещё до подготовки всех документов, необходимо решить вопрос об уплате государственной пошлины. Именно с этого начинается любой судебный процесс.

Вы, конечно, могли бы открыть соответствующую статью в НК РФ, осуществить подсчёт и уплатить пошлину по реквизитам, закрепленным на сайте суда. Тем не менее, есть более специальное правовое регулирование этого вопроса.

Будучи странами СНГ, Россия и Казахстан участвуют в особом Соглашении от 24 декабря 1993 г., регулирующем аспекты определения размера и порядка уплаты государственной пошлины для субъектов предпринимательской деятельности в случае возникновения спора между ними. Положения ст. 2 данного Соглашения существенным образом отличаются от российских правил, закрепленных в ст. 333.21 НК РФ.

Ставки специального Соглашения 1993 г. более «лояльны» и комфортны для субъектов активных рыночных отношений. Например, если цена вашего иска составляет 400 000 RUB, то по ст. 333.21 НК РФ вы обязаны будете уплатить 25 000 RUB пошлины, а по ст. 2 Соглашения 1993 г. размер государственной пошлины должен будет составить 6 800 RUB.

Ситуация становится ещё интереснее, когда цена вашего иска составит уже 600 000 RUB. По ст. 333.21 НК РФ вам будет необходимо уплатить уже 35 000 RUB, в то время как по ст. 2 Соглашения 1993 г. размер должного составит 9 300 RUB. Пропорциональная разница между данными ставками может быть ощутима сильнее, когда речь может пойти о более высоких суммах взыскания.

Тем самым, уже на самой первой стадии вам необходимо подойти к делу со всей внимательностью и ответственностью, выбрав компетентного представителя-профессионала. Ваш представитель должен обладать глубоким опытом понимания и работы не только с российским процессуальным и материальным законодательством, но и с международно-правовыми источниками в силу того, что ваш спор носит трансграничный характер.

Наша команда отличается всеми выше приведенными качествами. Более того, выбор нашего работника в качестве вашего представителя сильно облегчит вам расчётное взаимодействие. Наша фирма располагает широким функционалом в отношении платёжных средств. У нас открыты счета как в пределах, так и за пределами РФ, что позволит вам беспрепятственно осуществить все расчёты с вашим представителем. Кроме того, вы можете уплатить через нас и государственную пошлину.

Подача документов, выписка из торгового реестра вместо уставных документов

Часть 1 статьи 254 АПК РФ уравнивает вас в процессуальных правах с вашим оппонентом – российским должником. Вследствие чего на вас распространяются те же требования по подготовке документов, что и на российские компании. Они содержатся в статьях 125 и 126 АПК РФ:

– наименование суда (подсудность определяется по общему правилу по месту регистрации ответчика);
– сведения о вас и ответчике: наименования, юридические адреса, почты, телефоны, факсы;
— фактические обстоятельства, что именно произошло, какая между вами сложилось ситуация;
– ваши требования и правовое обоснование с обязательной опорой на нормы материального права, применимые к возникшему спору;
– доказательства – подтверждения ваших требований и фактов, на которые вы ссылаетесь;
— цена иска и порядок расчёта данной суммы;
— информация о соблюдении досудебного порядка, если в контракте у вас есть соответствующий раздел;
— перечень документов, перечисленных в приложении и подтверждающих всё выше перечисленное;
— информация о вручении документов, которые отсутствуют у ответчика;
— квитанция об уплате гос. пошлины;
— доверенность в случае, если ваши интересы защищает представитель;
— документ, подтверждающий статус юридического лица – выписка из торгового реестра Республики Кыргызстан.

Подать все указанные документы возможно с помощью судебной электронной системы «Мой арбитр» (https://my.arbitr.ru/). Для этого нужно только создать аккаунт в личном кабинете данной системы.

Если же вы ещё до подачи обратитесь за юридической помощью к представителю, например, к нашей команде, то мы сможем подать документы за вас от вашего имени через свой аккаунт. В таком случае вам нужно будет только оплатить государственную пошлину, а все последующие процессуальные этапы, включая подачу документов, мы возьмём на себя.

Подробнее остановимся на вопросе, который чаще всего задают компании из Киргизии. Этот вопрос звучит следующим образом: какие документы относятся к подтверждающим статус юридического лица, относятся ли к ним уставные документы?

Ответ на первую половину вопросу – это выписка их официального торгового реестра Республики Кыргызстан. Именно этот документ выступает надлежащим подтверждением вашего торгового статуса, а также подтверждает факт создания и ведения хозяйственной деятельности вашей компании.

Непредставление вами этого документа в процесс существенно затянет ход процесса, поскольку в таком случае суд вынужден будет получать его по собственной инициативе, обращаясь за выпиской в реестр вашей страны (ч. 3 ст. 254 АПК РФ).

Поэтому для вас нет никакой необходимости прикреплять иные ваши уставные документы, если они не относятся к рассматриваемому делу. Выписка из торгового реестра полностью подтвердит вашу правоспособность и дееспособность. Тем самым, вам не нужно прикреплять ни решение о создании, ни заявление о регистрации, ни корпоративный договор. Достаточно будет одной лишь реестровой выписки, если, конечно, ваш спор не будет носить корпоративный характер.

При этом вместо реестровой выписки российское законодательство допускает возможность представления и других доказательств, которые эквивалентны выписке, равнозначны ей по юридической силе и предусмотрены законодательством Киргизии. Например, это может быть информация, опубликованная в Интернете, в частности, на публичных сайтах регистрационных органов Республики Кыргызстан.

Непредставление данного очень важного документа в процесс не только приведет к тому, что суд начнет истребовать его по своей инициативе, но и к тому, что ваш иск останется на некоторое время обездвижен (ч. 1 ст. 128 АПК РФ)

Получать реестровую выписку или иное эквивалентное доказательство следует в строго предусмотренных границах процессуальных сроков: как можно раньше в разумные сроки, но точно не ранее чем за 30 дней до момента подачи вашего искового заявления, за исключением случая, когда может понадобиться консульская легализация или апостилирование документа.

Раз Россия и Киргизия являются участниками Гаагской конвенции 1961 года, то для рассмотренной реестровой выписки надо проходить процедуру апостилирования, а не легализации. При этом саму выписку следует получать в разумные сроки до начала процедуры получения апостиля. А сам апостиль должен быть получен не раньше, чем за 30 дней до вашего обращения с исковым заявлением в российский государственный арбитражный суд.

Оформление доверенности

Трансграничный характер спора и необходимость обращаться за его рассмотрением в другую юрисдикцию предполагают обращение за юридической помощью в страну места рассмотрения спора. Ваш представитель в российской юрисдикции должен обладать прочным знанием не только процессуального и материального законодательства, но и также быть сведущим в применяемых международно-правовых документах, в том числе тех, которые ещё не были нами упомянуты (Венская конвенция 1980 г. о международной купле и продаже товаров).

Лучший вариант для вас – обратиться за помощью именно к нашей команде и составить доверенность.  Для её оформления вам необходимо обратиться к генеральному директору для скрепления её печатью и подписью. Нотариально заверять доверенность и тем более проходить процедуру её апостилирования не требуется.

Юридический эффект доверенности подчиняется следующему правилу: если она выдана непосредственно от имени иностранного юридического лица, то она не является официальным документом, который бы имел публично-правовой характер. Её значение исчерпывается полностью частноправовым характером. Тем не менее, если вдруг суд по какой-то мотивированной причине заподозрит отсутствие подлинности подписи вашего директора, то российский суд сможет потребовать нотариального удостоверения доверенности и дополнительного прохождения процедуры апостилирования.

В содержании доверенности вам нужно будет указать объем передаваемых полномочий. Это могут быть общие полномочия, а могут быть и общие, и специальные. Мы рекомендуем же указывать абсолютно все полномочия, в том числе и специальные: на отказ от иска, на подачу иска, на изменение требований, подписание мирового соглашения и т.д.

Данное регулирование содержания доверенности было истолковано Верховным судом РФ в своем особом Постановлении Пленума 2017. № 23 о рассмотрении дел с иностранным элементом. В разделе о юридическом статусе иностранного юр. лица суд пояснил: раз местом рассмотрения спора является российский государственный суд, то по праву lex fori объем представительских полномочий должен определяться по ст. 62 АПК РФ (п. 4 и пп. 1 п. 5 ст. 1217.1 ГК РФ).

Форма доверенности подчиняется праву самой доверенности в силу п. 1 ст. 1209 ГК РФ, то есть праву РФ. Однако несмотря на это, если не нарушены требования страны места выдачи доверенности и требования ст. 61 АПК РФ, то доверенность не может быть признана недействительной.

В любом случае согласно частям 5 и 6 ст. 61 АПК РФ доверенность от имени общества или индивидуального предпринимателя оформляется посредством подписи со стороны уполномоченного лица и скрепления печатью.

 И мы ещё раз обращаем ваше внимание на удобство иметь своего представителя на территории РФ. В таком случае вы сможете получать всю судебную корреспонденцию по адресу вашего российского представителя. Если, конечно, вы его предварительно уполномочили на её получение. Извещения и другие судебные документы будут направлены по адресу вашего представителя в общем порядке ст. 121 и 123 АПК РФ (п. 32 ПП ВС РФ 2017 г. № 23 о рассмотрении дел с иностранным элементом).

Участие в судебных заседаниях в режиме онлайн

После того как иск был подан решению подлежат вопросы о подготовке дела к слушаниям, одним из которых является их формат. Вы находитесь достаточно далеко от места рассмотрения спора, в связи с чем у вас могут возникнуть особые транспортные затраты, которые могут создать финансовые препятствия для вашего непосредственного участия в заседаниях в российском суде. Чтобы их избежать, мы рекомендуем подавать ходатайство с прошением о проведении заседаний режиме онлайн или посредством дистанционной формы.

Дистанционый формат называется видеоконференцсвязью (ВКС). Суть ВКС заключается во взаимодействии российского суда с вашим местным судом в Республике Кыргызстан. Ваше участие будет опосредованно через ваш местный суд, через который вы и будете участвовать в судебных заседаниях в российском суде. Киргизский суд проверит ваши полномочия и подключит вас к системе ВКС для участия в заседаниях российского суда.

Предварительно вам следует составить и подать ходатайство в российский суд с просьбой организовать для вас такую возможность участия в режиме ВКС. Для того, чтобы обосновать данную необходимо вам стоит прикрепить документы, которые бы подтвердили отсутствие у вас соответствующей возможности очного участия в заседаниях в российском суде (информация об отсутствии билетов на самолёт на даты слушаний дела или другие объективно препятствующие обстоятельства).

Вероятность отказа вам в данном ходатайстве об участии в режиме ВКС достаточно высока, что связано с большими дополнительными финансовыми и временными затратами для обеих судебных систем и что может повлечь финансовые расходы.

Поэтому мы предлагаем вам реализовывать данное процессуальное право вместе с другим правом, заявив иное ходатайство с прошением об участи в слушаниях в российском суде через веб-конференцию. В этом случае дело будет обстоять намного проще, у вас даже не будет никакой необходимости посещать какой-либо суд. Вы сможете участвовать в заседаниях через ваши устройства: это может быть либо ноутбук, либо компьютер. Ваша личность перед началом слушаний будет проверяться с помощью показа вашего паспорта через веб-камеру вашего личного устройства.

Гарантированные вам права не предполагают автоматической их реализации на практике ввиду уже ранее отмеченной дополнительной временной и финансовой нагрузки на судебную систему РФ. Отказы российских судов чаще всего мотивируются отсутствием необходимого технического оснащения, а порой в качестве мотивировки выступают и негласные правила, например, нежелание напрягать коллег из другого заграничного суда.

Тем не менее, трансграничный характер вашего спора может существенно повысить шансы удовлетворения данных ходатайств. Мы готовы составить от вашего имени и помочь вам участвовать в слушаниях в российском суде, если вы по какой-либо причине откажетесь участвовать в них в очном формате посредством вашего российского представителя. если вы по какой-либо причине откажетесь участвовать в них в очном формате через российского представителя.

Исполнение принятого судом решения

Прежде чем получить присужденные вам по итогам рассмотрения дела денежные средства, вам необходимо будет пройти процедуру исполнения принятого судебного акта. Поскольку решение было вынесено на территории РФ по месту нахождения должника и его активов, то вы не должны проходить процедуру экзекватуры – процедуру признания и приведения в исполнение иностранного судебного решения.

Исполнение вынесенного в вашу пользу решения будет проходить через судебных приставов, к которым вы или ваш представитель обращается с копией решения суда, заявлением о возбуждении производства и документами, подтверждающими статус должника вашего российского контрагента. Обращению к приставам предваряет период добровольного исполнения должником требований, прошедших судебную стадию.

На сегодняшний день российское законодательство об исполнительном производстве требует наличие у иностранной компании банковского счета, открытого в российской кредитной организации. Однако не спешите подавать заявление о его открытии в российские банки.

Вы можете получить присужденные вам средства и через вашего представителя. Мы получим от пристава-исполнителя средства, используя наш российский счет, с которого мы уплачивали от вашего имени государственную пошлину, а затем перечислим их вам посредством своих зарубежных счетов.

Как вы могли заметить, прохождение судебного процесса на территории вашего российского должника имеет массу ключевых особенностей, учесть которые поможет выбранный вами представитель. Мы готовы представлять ваши интересы на должно высоком и квалифицированном уровне. Обращение к нам за помощью может быть очень удобно для вас не только по причине нашего опыта в трансграничных спорах, но и ввиду наличия у нас широкой платёжной сети, существующей в нескольких юрисдикциях.