Подать иск к российской компании

Сегодня мы поговорим о международных спорах с российскими компаниями. А именно ситуации, когда один иностранный партнер работает с российской организацией и у них возникает спор.

Спор может возникнуть по разным причинам. Это может нарушение договора, изменение договора, расторжение, взыскание задолженности.

Статья подробно расскажет о том, какие методы по российской правовой системе нужно использовать для установления справедливого результата. Мы поговорим о судах, исковом заявлении, исполнительном производстве.

Наша компания поможет иностранным компаниям выиграть суд с российской компанией. Наши преимущества:

1. Большой опыт работы по международным спорам.
2. У нас много специалистов в разных областях;
3. Мы знаем все аспекты российского права, судебной системы. Именно знания практики помогают правильно решить судебный спор;
4. Мы можем принять оплату на счет в ЕС.

Какой спор может возникнуть

Конечно, каждый спор индивидуален. Разные договоры, разные сферы предпринимательской деятельностей, разные организации и так далее.

Но есть несколько основных моментов, которые важно запомнить сторонам спора.

1. Стоит обратить внимание на договор.

Все начинается с договора, соглашения сторон. Для каждого вида предпринимательской деятельности он разный. Это может быть договор поставки, договор оказания услуг, договор купли-продажи.

Каждый договор имеет существенные условия. Но нам стоит обратить внимание на пункт разрешения споров. Стороны международного договора сами выбирают в каком суде и по праву какой стороны они будут решать спор. А именно это может быть:

1. Российский государственный Арбитражный суд;
2. Международный коммерческий арбитраж в России;
3. Международный коммерческий арбитраж в другой стране.

Также стороны могут выбрать:

1. Российское право;
2. Иностранное право;
3. Универсальные международные правовые нормы. Например, для договора поставки можно выбрать Инкотермс.

Именно на эти условия договора будет смотреть суд. Стороны должны внимательно подойти к этому вопросу, так как закон в разных странах может отличать. Это может быть другой процент для расчета неустойки, разная судебная практика расчета компенсации.

Давайте теперь рассмотрим каждый случай отдельно.

Российский Арбитражный суд

Будем рассматривать все на простом примере. Итак, мы имеем две стороны — российская и турецкая компании. Организации заключили договор поставки оборудования для спортивного зала. Российская сторона будет поставщиком.

Товар бы поставлен, однако через некоторое время оборудование сломалось. В договоре был гарантийный срок, и российская сторона должна была починить оборудование, вернуть деньги или заменить товар. Стороны выбрали Арбитражный суд России для решения спора.

Сразу стоит немного рассказать о самом суде. Это государственный суд в системе российский судов. Обращение в него имеет больше формальностей и требований, чем, например, в МКАС.

Если в договоре вообще не указан суд, где будет рассматриваться спор, то спор будет рассматриваться в российском арбитражном суде – по месту нахождения ответчика, так указано в российском процессуальном законодательстве.  Также стороны могу прямо в договоре предусмотреть, что спор будет рассматриваться именно там.

На что суд обратит внимание в первую очередь:

• Может ли Арбитражный суд рассматривать это дело. Есть ли отсылка на это в международном договоре;

• Какое право выбрали стороны для решения спора. Стоит помнить, что суд может попросить у сторон информацию о содержании норм иностранного права. К таким сведениям о содержании норм иностранного права могут относиться: тексты иностранных правовых актов, ссылки на источники опубликования иностранных правовых актов, заключения о содержании норм иностранного права, подготовленные лицами, обладающими специальными познаниями в данной области. Если такая информация не будет дана суду, то будет применяться российское право;
• Был ли досудебный порядок разрешения спора. Обращалась ли иностранная компания к российской с претензией. Были ли какие-то экспертизы товара, и вся необходимая документация.

Что важно написать в исковом заявлении

Иск — это процессуальный документ. В Арбитражный суд России он будет писаться по правилам арбитражного процессуального кодекса.

Чтобы составить хороший иск нужно знание российского и международного права.

→ Первая часть искового заявления содержит информацию о контрагентах, их реквизиты, информацию о цене иска и уплате государственной пошлины. Цена иска составляется из суммы требований и суммы задолженности. Госпошлину можно рассчитать, используя калькулятор госпошлины.

→ Вторая часть — самая важная. В ней необходимо описать основные факты, указать нормы права и написать про доказательства.

В нашем случае нужно указать, что по договору сторона имела гарантийный обязательства по ремонту, замене или возврата денег за товар. Важно написать про всю документацию — это сам договор, акты приема передачи, экспертизы бракованного товара.

Кстати, по вопросу экспертизы суд может сам назначить ее. Она будет независимой и даст оценку товару. Стоит помнить, если мы выигрываем спор, то за нее заплатит другая сторона.

Кроме того, стоит отметить, что российская сторона не ответила на претензию или ответила не по делу. Отказ от ремонта товара можно считать неисполнением обязательства. А за такие действия по договору или по закону сторона может иметь ответственность.

Например:

1. За непоставленный товар можно потребовать неустойку Стороны установили неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости непоставленного товара. Если стоимость товара была 50000 долларов США, а контрагент просрочил поставку на две месяца, то в наших требованиях мы укажем 3 150 долларов США в качестве неустойки;
2. Также из-за сломанного оборудования турецкая компания могла иметь упущенную выгоду. Спортивный клуб не получал из-за этого доход за абонементы, при этом платил арендную плату. Здесь нам поможет ст.395 Гражданского кодекса;
3. Или, если мы имеет договор оказания услуг, то при расторжении заказчик должен оплатить фактически выполненные работы.

→ Исковое заявление завершается приложением. Здесь мы прикрепляем все документы, про которые писали в исковом заявлении. Договор, акты приема-передачи, переписку, претензию.

По результатам рассмотрения дела суд вынесет решение. Сроки рассмотрения зависит от каждого дела, однако, стоит сказать, что государственные суда более загруженные, чем коммерческие арбитражи.

Если вы выиграли спор, вы получите решение суда. С решением необходимо начать исполнительное производство. О нем расскажем немного позже.

Международный коммерческий арбитраж в России

Стороны международного договора могут выбрать МКАС для решения экономических споров. МКАС имеет несколько преимуществ, но при этом он дороже, чем государственный суд.

Расскажем об этом подробнее.  Россия, как и еще более чем 170 стран, является участником Европейской конвенции о внешнеторговом арбитраже 1961 года. Это означает, что решению международных арбитражей признаются и исполняются на территории этих государств. Также не стоит забывать про Нью-Йоркскую конвенцию ООН, Россия также является членом этого международного договора.

Главный плюс международных арбитражей в том, что международные партнеры могут сами договориться о том, как будет проходить спор, сколько будет арбитров, какие именно арбитры будут решать данный вопрос.

Чтобы обратиться к МКАС нужно отметить это в международном контракте или заключить с контрагентом арбитражное соглашение.

Система МКАС сделана так, чтобы максимально упростить спор и сделать его справедливым и качественным. Стороны международного спора могут сами выбрать арбитра, который будет решать спор. На практике это очень помогает сторонам. Например, это может арбитр эксперт по договору поставки со знанием английского языка.

На сайте МКАС вы можете найти очень полезную для контрагентов информацию. А именно регламент арбитража, расчет госпошлины, статистику, информацию об арбитрах.  Также стоит отметить, что решения МКАС конфиденциальны, вы не найдете о них информацию в Интернете.

Арбитраж формируется из трех арбитров по вашему спору. Все зависит от сложности дела. Также Президиум может принять решения о рассмотрении с одним арбитров. О том, что состав арбитров сформирован нужно уведомить ответчика.

Еще один плюс МКАС в том, что дела в нем решаются быстрее, чем в государственных судах. По некоторым спорам организации судятся годами, а по регламенту МКАС арбитраж принимает меры к тому, чтобы спор был в срок 180 дней. Также Президиум может увеличить этот срок.

Исковое заявление в МКАС в России. Главные особенности

Процедура подачи искового заявления в МКАС проще, чем в государственный арбитражный суд. 

Чтобы узнать подробнее обратимся к регламенту МКАС.

→ В начале иска мы указываем полное наименование организации ответчика, который заранее известен, место нахождения, телефоны, почтовые адреса, иные контактные данные. В этой части указывается и цена иска.

→ Цена иска — это основные требования плюс дополнительные. Например, в споре, где истец хочет вернуть деньги за товар, цена товара будет основное требование, а неустойка, упущенная выгода или компенсация вреда — это дополнительное требование.

От цены иска зависит регистрационный и арбитражный сбор. Как мы уже говорили, работа МКАС дороже, чем государственного суда. Приведем пример. Если цена иска будет 50000 евро, то за сборы придется заплатить около 582 евро при рассмотрении дела в составе трех арбитров. Вы можете сами посчитать сумму сборов на сайте суда МКАС.

→ Вернемся к нашему иску. Местом рассмотрения спора является город Москва, однако спор может быть также и в других городах России, где есть арбитраж, все расходы на такое рассмотрение дела несут спорящие стороны.

→ В исковом заявлении мы описываем факты нашего спора. Даем доказательства и объясняем наши требования. Не забываем и про приложение к иску. Всю документацию необходимо прикрепить к нашему иску.

Если говорить об итогах нашего сравнения, то:

1. Стороны сами выбирают арбитра эксперта в какой-то необходимой сферы;
2. Процедура подачи иска в МКАС проще, чем в Арбитражный суд. Меньше формальностей и требований;
3. Спор рассматривается по существу. Арбитры анализируют факты, доказательства, мнения сторон;
4. МКАС дороже, чем государственный суд. Сборы вы можете посчитать на сайте;
5. Спор может рассматриваться несколькими арбитров или одним;
6. МКАС рассматривает дела быстрее, чем государственный суд. Об этом говорит регламент МКАС и реальная практика.

Коммерческий арбитраж в другой стране

Коммерческий арбитраж в другой стране — это такой же арбитраж, что и в России. Это означает, что страны, в которой стороны будут решать спор, являются участниками международных договорах, о которых мы говорили ранее.

Стороны могут выбрать любой арбитраж в стране-участнике Нью-Йоркской конвенции, которая будет удобна партнерам. Также контрагенты выбирают право, язык, арбитров.

Арбитраж в странах имеет такие же плюсы, что и Российский МКАС. Все эти суды негосударственные, они рассматривают дела по сути, быстрее и с привлечением арбитров экспертов по вашему спору.

Коммерческие арбитражи в любой стране дороже, чем государственный суд. Могут отличаться арбитражные и регистрационные сборы. Например, в Стокгольмском арбитраже сборы гораздо выше. За рассмотрения иска с ценой в 50000 евро, стороны заплатят 11279 евро.

Действительно, большие сборы, однако есть все такая же система компенсации расходов. Если сторона проиграет, то за все расходы заплатит она.

Также могут отличаться некоторые процессуальные моменты по подачи иска. Или же стороны могут выбрать право другой страны, по которому будет рассматриваться спор. В этом случае стоит смотреть законодательство этой страны.

В заключение, скажем, что регламенты всех коммерческих арбитражей похожи между собой. Выбор арбитража — это в первую очередь право сторон.

Банкротство организации и исполнительное производство

Иногда контрагент не может выполнить обязательства из-за своей финансовой ситуации. Когда компания не может закрыть свои долги, то начинается процесс банкротства.

Российская компания будет банкротиться по российскому праву. Закон России имеет несколько этапов банкротства.

Нам нужно обратить на внимание на формирование списка кредиторов. Это список тех, кому организация будет платить долги за счет своего имущества.

Вы должны быть в этом списке, чтобы вернуть свои деньги. Для этого нужно обратиться в суд с заявлением. Это будет Арбитражный суд России.

Заявление пишется по правилам российского процессуального кодекса. Важно описать, какие отношения вы имели с организацией банкротом. После заявления вы будете в очереди кредиторов.

Затем начинается процедура оценки имущества организации и ее продажа. С этих средств вы вернете свои деньги.

Похожая ситуация с ликвидацией организации. В данном случае необходимо также подумать о возврате своих средств. В случае ликвидации в организации начинает работать ликвидационная комиссия.

Информацию о ликвидации также можно узнать в едином реестре. Ликвидационная комиссия взыскивает долги компании, продает имущество. Вы можете обратиться к комиссии с заявлением и дать все необходимые доказательства существования долга. Организация, которая имела договорные отношения с ликвидируемой компанией, будет в третьей очереди кредитором.

Исполнительное производство в Российской Федерации

Так как ваш партнер из России, то взыскивать с него долг или исполнять решение суда нужно по российскому закону и с помощью службы судебных приставов.

Исполнительное производство — это последний этап в исполнении решений суда и арбитражей. Для этого необходимо получить исполнительный лист.

Важный момент: Если вы получили решение коммерческого арбитража в России или другой стране, то нужно идти в государственный арбитражный суд России с заявлением. В заявлении мы просим выдать исполнительный лист.

Еще один важный момент: Если вы заключили мировое соглашение с вашим партнеров в арбитраже, то нужно, чтобы это было оформлено как решение арбитража. Без этого этапа вы можете не получить исполнительный лист в государственном арбитражном суде.

После получения исполнительного листа начинают работать судебные приставы. Они имеют два месяца, чтобы оценить имущество компании, вернуть вам долг или продать имущество на публичных торгах.

Стоит отметить несколько моментов, когда арбитражный суд может не выдать исполнительный лист:

1. Истек срок давности для заявления о выдаче ИЛ;
2. Сторона была неправильно извещена или не извещена;
3. Решение коммерческого арбитража не вступило в силу;
4. Уже было одинаковое решение государственного суда;
5. Неправильная компетенция суда. Не было арбитражного соглашения или оговорки в контракте.

Заключение

Как мы видим, подача иска к российской компании имеет достаточно много сложностей и важных процессуальных моментов. Можно отметить самое главное:

1. Выбор суда. Арбитражный суд или коммерческий арбитраж;
2. Выбор права. РФ, право другой страны или принципы международного частного права;
3. Составление процессуальных документов. Иск, ходатайства, заявления;
4. Работа в суде, получение решения;
5. Исполнение решения суда по вашему иску в службе судебных приставов.