Хотите заняться коммерческой деятельностью? Отличный вариант в данном случае – заключение договора купли – продажи бизнеса. В настоящей статье речь пойдет о преимуществах такой сделки, о ее особенностях. Расскажем вам о том, как проверить бизнес до покупки, а также каким образом осуществляется сопровождение продажи бизнеса.

Сопровождение покупки бизнеса – 45 000 руб.

Для начала определимся с понятиями и их законодательным основанием. Сразу предупредим, что в Гражданском кодексе словосочетания «продажа бизнеса» вы не встретите. Зато в этом нормативном акте можно найти понятие договора продажи предприятия. В соответствии с ним продавец обязуется передать покупателю предприятие в целом как имущественный комплекс. Исключение есть – это те права и обязанности, которые продавец не вправе передать другому лицу. Итак, осуществить договор продажи бизнеса можно несколькими способами. Первый из них – реализация предприятия как имущественного комплекса. Эта процедура менее распространена в связи с тем, что регистрация должна осуществляться в Росреестре. Если ее нет, то нельзя продать предприятие как имущественный комплекс.

Намного большее распространение имеет второй способ – отчуждение юридического лица. В этой ситуации все участники ООО дают согласие в письменном виде на осуществление данной процедуры.

Алгоритм действий при заключении договора продажи бизнеса следующий:

  • прежде всего необходимо проверить бизнес до покупки. Понятно, что это нужно для того, чтобы узнать всю необходимую информацию о предприятии. Для правильного анализа и проверки всей документации желательно обратиться к юристу. Так как он сможет изучить все бумаги и дать им оценку именно с точки зрения их законности, определит ваши риски, если таковые имеются.
  • перейдем непосредственно к процедуре заключения договора купли-продажи бизнеса. Прежде чем оформлять сделку, касающуюся продажи предприятия, вы можете заключить соглашение о задатке. Если вы проверили бизнес и у вас не возникло никаких вопросов, то смело составляйте такой договор. Со своей стороны, мы готовы оказать вам помощь в разработке соглашения о задатке, так как он не менее важен, чем договор продажи. Обратите внимание, что договоренность о задатке должна быть изложена максимально подробно. Таким образом вы обеспечите исполнение договора продажи бизнеса. Гражданское законодательство предусматривает возможность обеспечения задатком исполнения обязательства на условиях, которые содержатся в предварительном договоре. Его можно охарактеризовать как текст будущего договора, который должен быть досконально продуман.

    Необходимо отметить, что у нотариуса, как правило, типовые договоры, в которые он не стремится вносить какие – либо правки. В связи с этим важные положения об отсутствии задолженности, о наличии клиентской базы должны быть оглашены именно в соглашении о задатке, так как он обладает равной с основным договором силой.

Вы поинтересуетесь, почему именно задаток, а не аванс, например? Отличительными чертами первого является то, что денежная сумма, выплаченная в качестве задатка, включается в общую сумму по договору продажи, его можно вернуть в установленных законом случаях. Соглашение о задатке не должно где – либо регистрироваться, однако это обстоятельство не умаляет его юридической силы.

Закон также предусматривает срок, в который должен быть заключен основной договор:

а) он установлен в предварительном соглашении;

б) если нет, то в течение года (срок начинает течь с даты заключения предварительного договора).

Отсюда следует, что основными документами на этапе подготовки к сделке являются: соглашение о задатке, предварительный договор, а также расписка, которая подтвердит получение задатка.

  • если речь идет о продаже доли ООО, то такой переход оформляется сделкой, в результате которой у 100 % уставного капитала, либо его части, появляется новый собственник, оплативший установленную стоимость. Для договоров, заключаемых с собственником 100 % доли, предусмотрено обязательное нотариальное заверение. Если вы проигнорируете этот порядок, сделка будет считаться недействительной. Нотариус должен убедиться в том, что у отчуждающего лица есть право распоряжения долями, а еще в том, оплачена ли данная доля полностью. Доказательствами этого могут быть документ, на основании которого была приобретена доля (например, договор, свидетельство о праве на наследство, и др.), а также выписка из ЕГРЮЛ. Кроме этого отчуждающему лицу необходимо предоставить нотариусу извещение о намерении продажи своей доли, отказ других участников от преимущественного права покупки, устав ООО. После этого, в течение двух дней, нотариус обращается в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о внесении изменений.
  • перед заключением основного договора должна быть определена его конечная стоимость. Она осуществляется посредством проведения полной инвентаризации бизнеса. Помимо этого, сторонами составляется акт проведения инвентаризации, рассматривается бухгалтерский баланс, заключение аудитора о составе и стоимости предприятия, а также сведения о долгах, в том числе и о кредиторах, сроках и размерах требований.
  • в период после заключения договора продажи бизнеса и до его фактической передачи, одна из сторон сделки должна письменно уведомить об этом кредиторов.
  • далее осуществляется передача предприятия, которая оформляется передаточным актом. Со дня его подписания бизнес считается переданным.
  • для получения права собственности на бизнес необходимо пройти процедуру его государственной регистрации.

Главной особенностью подготовки договора является юридическое сопровождение продажи бизнеса. Только специалист сможет скрупулезно изучить и проверить все документы предприятия. Мы, в свою очередь, хотим предоставить вам следующие гарантии:

  • разработка качественного договора купли-продажи бизнеса;
  • составление грамотного договора о задатке;
  • проверка договора и самого бизнеса до продажи;
  • готовность сформировать договор о продаже бизнеса, даже при отсутствии юридического лица у продавца (такое часто бывает, приведем практический пример ниже).

Итак, предметом нашей проверки стал договор купли – продажи студии. В ходе анализа документа были выявлены следующие положения, подлежащие корректировке:

– необходимо указывать точный адрес студии, исходя из договора аренды, выписки из ЕГРН;

– необходимо определить, в какой форме будет передаваться вся сопутствующая информация;

– необходимо получить данные, которые будут гарантировать наличие постоянных клиентов;

– в обязанностях сторон необходимо указывать точные сроки совершения того или иного действия;

– необходимо обращать внимание на регистрационные документы, которые должны быть предоставлены вместе с оборудованием;

– необходимо обозначить разумный срок, в течение которого продавец будет оказывать поддержку в виде консультаций и предоставлении информации;

– необходимо указывать в договоре обязательный пункт, касающийся возможности отказа от исполнения договора в случае его неисполнения или частичного исполнения;

– необходимо указывать, какие конкретно передаются расходные материалы и продукция;

– если речь идет о специалистах, необходимо обозначить род их деятельности;

– в случае заключения договора с ООО, учитывайте, что наличные расчеты запрещены;

– если речь идет об обеспечительном платеже, его необходимо обозначить как задаток;

– передача бизнеса должна осуществляться всего целиком;

– необходимо указывать в договоре конкретную стоимость арендной платы, а также условие о том, что указанная цена не будет выше определенной;

– помнить о том, что отказ от подписания акта приема-передачи не является неисполнением договора.

Приведем еще один пример корректировки соглашения о задатке. Основные особенности, которые мы хотим выделить, следующие:

– договор аренды должен быть заключен на длительный срок;

– легкие условия расторжения договора аренды (например, просто по уведомлению арендодателя за несколько месяцев) должны настораживать;

– прописывать виды работ, производимых на предприятии;

– должны содержаться следующие реквизиты: компании, лицензии, договора аренды;

– четко формулировать сроки осуществления продавцом каких – либо действий;

– при перечислении оборудования необходимо его идентифицировать посредством представления регистрационных удостоверений;

– должно содержаться то обстоятельство, что у продавца нет предписания от госорганов, что он не привлекался к ответственности.

Учитывая все вышеперечисленные положения, можно составить качественный договор продажи бизнеса без каких-либо рисков.