Договор оказания услуг
Стоимость услуги: 10 000 рублей.
Срок исполнения услуги: 3 рабочих дня.
Стоимость услуги, срок исполнения зависят от объема представленных документов и сведений.
Что включает в себя услуга по разработке договора оказания услуг:
- изучение ситуации и документов;
- разработка договора оказания услуг;
- передача договора оказания услуг клиенту;
- отчет перед клиентом.
Какие документы необходимы от Вас для оказания услуги:
- документы и сведения, регулирующие правоотношения;
- реквизиты сторон договора;
- юридические и экономические условия договора.
Что нужно сделать, чтобы заказать услугу:
Позвонить нам по телефону, указанному на сайте, а лучше написать на наш адрес эл. почты, описать Вашу потребность и сложившуюся ситуацию, и мы ответим Вами в течение 10 минут, либо просто кликнув кнопку заказать.
Стоимость услуги
10 000 рублей
Статьи по теме

- Договор разработки мобильного приложения с точки зрения ГК РФ
- Стороны договора
- Раздел 1 «Предмет договора»
- Раздел 2 «Исключительное право»
- Раздел 3 «Сроки»
- Раздел 4 «Приемка услуг»
- Раздел 5 «Цена и порядок оплаты»
- Раздел 6 «Права и обязанности сторон»
- Раздел 7 «Ответственности сторон»
- Раздел 8 «Порядок изменения и расторжения»
- Раздел 9 «Форс-мажор»
- Раздел 10 «Разрешение споров»
- Раздел 11 «Заключительные положения»
В чем секрет успеха в XXI веке? Авторы книги «50 бизнес-моделей новой экономики. Уроки компаний-единорогов» считают, что будущее за теми предпринимателями, которые выстраивают свой бизнес на основе платформ, соединяющих производителей, дистрибьютеров и конечных клиентов.
«Vivino, Substuck, GetTransfer не производят вино, не пишут статьи и не владеют автомобилями. Они являются платформами и зарабатывают на комиссии. Чем больше клиентов, тем выше прибыль платформы, потому ее стараются сделать максимально удобной и клиентам, и поставщикам», — пишет один из соавторов книги Михаил Иванов
Это объясняет резкий рост количества договоров на разработку мобильного приложения. А вслед за ними – и судебных споров между заказчиками и разработчиками. На основе нашего опыта и судебной практики, расскажем, что учесть при подписании договора на разработку приложения.
Договор разработки мобильного приложения с точки зрения ГК РФ
Договор на разработку мобильного приложения – смешанный договор. Это означает, что в него включены элементы различных договоров.

Наш подкаст «Договор с разработчиком: зачем и какой?»
А еще у нас вышел подкаст на тему «ДОГОВОР НА РАЗРАБОТКУ ПРИЛОЖЕНИЯ: сложные вопросы» →

Подписывайтесь!
В части создания и модификации программы этот договор регулируется правилами о возмездном оказании услуг (гл. 39 ГК РФ). Иногда создание приложения может быть сопряжено с воздействием на материальный носитель (улучшение функций компьютера, мобильного устройства). В этом случае дополнительно применяются нормы о договоре подряда (гл. 37 ГК).
Всегда результатом создания приложения будет исходный код программы, который охраняется на основании договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора (четвертая часть ГК).
Модель договора по способу оплаты может быть fix price, time&material или их смесь – fix budget.

Стороны договора
Стороны договора на разработку мобильного приложения – заказчик и исполнитель (разработчик, IT компания). Закон не предъявляет какие-либо требования к сторонам такого договора. Любое лицо может заниматься разработкой мобильных приложений. Никакие лицензии и аккредитация не требуется.
Если исполнителем является программист как физическое лицо, то применяются правила о договоре авторского заказа. В таком соглашении стоит внимательно отнестись к переходу исключительного права на программу. Ведь по умолчанию, правообладателем признается исполнитель. Подробнее про это мы расскажем в разделе «Исключительное право».
Раздел 1 «Предмет договора»
Данный раздел должен четко определить два главных момента в отношениях с IT компанией — объем работы разработчика и описание будущего приложения.
Объем работы разработчика
Это перечисление действий, которые исполнитель обязан выполнить по договору. Например:
- разработка приложение для заказчика
- внедрение мобильного приложения в систему заказчика
- тестирование приложения
- интеграция ПО с другими системами заказчика или иными Интернет-ресурсами
- техническая поддержка
- обновление программы
- обучение нейросетей
- размещение приложения в магазине и прохождение модерации
Создание нового исходного кода, который является самой ценной частью программы, осуществляется только в рамках договора с предметом «разработка приложения» или «создание программы». Напротив, внедрение подразумевает выбор оптимального, но уже существующего программного продукта.
Для примера посмотрим на договор, где прописали: «Исполнитель обязуется выполнить работы по внедрению мобильного приложения, а Заказчик обязуется принять их и оплатить». Очевидно, заказчик здесь «в уме» предполагал, что внедрить нужно собственную разработку исполнителя, созданную специально для этого проекта. Исполнитель понял иначе и нашел приложение с «открытой лицензией», которое и предложил внедрить в систему заказчика. Как думаете, сможет ли заказчик по суду обязать исполнителя разработать новое приложение и внедрить именно его? Нет. Такой кейс реально рассматривался в Суде по интеллектуальным правам. Суд отказал заказчику в расторжении договора и возврате аванса, указав следующее:
«Предметом договора являются работы по внедрению программного продукта, что не является эквивалентом создания программы».
Постановление СИП от 19.04.2021 по делу № А40-18422/2019
Описание будущего приложения
Обычно выносят в Техническое задание. Оно является неотъемлемой частью договора разработки приложения. Техническое задание обычно составляется самим исполнителем по результатам диалога с заказчиком. Заказчик объясняет, для чего ему нужно приложение и как он его видит, какие функции в нем должны быть. На основе пожеланий заказчика исполнитель составляет ТЗ, исходя из своих технических возможностей. Если стороны достигли соглашения, подписывается ТЗ.
Разделы технического задания на разработку мобильного приложения:
1. Термины, определения и сокращения | Предназначен облегчить восприятие текста |
2. Цель разработки ПО | Исполнитель должен понимать, для чего заказчику нужно приложение, в какой сфере оно будет использоваться и какие потребности заказчика должно закрыть |
3. Функции приложения | Для пользователя: — сообщение информации, выдача контента — помощь в совершении процесса — подключение услуг — продажи и расчеты Для заказчика: — систематизация клиентской базы — рассылки — переход на сайт заказчика |
4. Технические требование | — IOS и/или Android — совместимость с версиями IOS, Android — поддержка устройств (актуально для айфонов) — сервер |
5. Описание операций (бизнес-логика) | Потребность пользователя разбивается на конкретные шаги, которые выполняются через приложение. Сколько потребностей клиента хочется закрыть приложением, столько должно быть описано бизнес-процессов |
6. Интерфейс | — изображение приложения (прорисовка, макеты экранов) — референсы — фирменная атрибутика заказчика (товарные знаки, коммерческие обозначения) — палитра — анимация — звуки |
7. Нормативная документация | Закрепляет правовую базу, которой должна соответствовать разработка: — Закон о защите персональных данных — Закон о рекламе — Правила платформы |
Пример. Бизнес-логика процесса по покупке авиабилета через мобильное приложение:

Раздел 2 «Исключительное право»
Условия договоров на разработку приложения в части исключительного права зависят от двух факторов: 1) статус исполнителя, 2) объем передаваемого права.
Исполнитель – IT компания
В этом случае договор регулируется правилами о программе, созданной по заказу (ст. 1296 ГК). По умолчанию, исключительное право на созданное и принятое по акту приложение возникает у заказчика. Но договором можно специально предусмотреть обратный случай.
Когда исключительное право закреплено за заказчиком, у разработчика все равно остается возможность безвозмездно использовать исходный код для собственных нужд. Допускается договором запретить исполнителю воспроизводить исходный код.
Исполнитель – физическое лицо (несколько программистов, соавторы)
Когда приложение разрабатывает физическое лицо, действуют правила о договоре авторского заказа (ст. 1288 ГК). Особенность – по умолчанию исключительное право на приложение возникает у разработчика. Поэтому в договорах с физ.лицами обязательно нужно прописывать, что правообладателем становится заказчик.
Исключительное право передается полностью
В таком случае договор разработки приложения «смешивается» с договором об отчуждении исключительного права. В результате приложение становится интеллектуальной собственностью заказчика.
Исключительное право передается в оговоренных пределах
Тогда сторонам нужно заключить лицензионное соглашение. Его можно оформить разными способами: раздел в договоре разработки, дополнительное соглашение или отдельный договор (образец можно приложить к договору разработки).
Лицензионный договор дает заказчику возможность использовать программу, но с ограничениями:
- по территории
- по сроку
- по способам
Если в договоре на разработку приложения ограничения не прописаны, это не значит, что их нет. Тогда они определяются по ГК, то есть заказчик-лицензиат может использовать приложение в любом регионе России, но не более 5 лет.
У лицензионного договора есть минус. Разработчик может еще раз продать свою разработку, и на рынке появится конкурент с таким же приложением. Чтобы этого не произошло договор нужно подписывать на условиях исключительной лицензии. В такой конструкции исполнителю запрещается разглашать исходный код кому бы то ни было.
Гарантии «чистоты» исключительного права
Для договоров разработки крайне важно, чтобы разработчик гарантировал «чистоту» интеллектуальной собственности. Иначе правообладатель запретит использование приложения по мотиву нарушения исключительных прав. Разработчик должен гарантировать:
- разработанное приложение не нарушает исключительные права третьих лиц
- при разработке приложения не использовались «вирусные» лицензии
- исполнитель не использовал собственные разработки, выполненные в рамках других проектов
Раздел 3 «Сроки»
Фиксация сроков позволит защитить заказчика от растягивания проекта.
Начальный срок обычно связывают с датой подписания договора. При этом, исполнители настаивают на включении в договор условия о переносе сроков, если заказчик не передает необходимую документацию. Исключить переносы можно следующим способом. В техническом задании приведите весь перечень исходной документации. В сам договор включите такое условие: «Подписанием договора Подрядчик подтверждает, что исходных данных, указанных в Техническом задании, достаточно для оказания услуг».
Конечный срок крайне важно прописать прямо в контракте: указание конкретной даты или периода, в течение которого должна быть завершена разработка.
Промежуточные сроки фиксируются в отдельном приложении – график (при необходимости). Промежуточные сроки выделяют этапы разработки. За их нарушение договором также предусматривается ответственность.
Однако есть проекты, для которых оптимально выбрать модель Time&Material:
- разработка уникального приложения с нетипичными бизнес-процессами
- масштабные проекты с IT-компаниями (привлекаются минимум 25 разработчиков) на долгосрочную перспективу
- мини-проекты на пол года (команда из 5 программистов и тестировщиков)
- добавление в приложение новых функций, которые пока слабо очерчены в запросе потребителя, но помогут превзойти конкурентов
- тестирование приложений
Договор T&M предполагает оплату не за результат, а за часы работы программистов. Причина – нет сроков завершения проектов, никто не знает, когда разработчики сгенерируют тот самый исходный код. В перечисленных выше проектах Time&Material выгоден для заказчика. Вспомним фильм «Безос. Человек, создавший Amazon». Два программиста круглыми сутками создавали сайт по продаже книг, не имевший аналогов в то время. Если бы это были сторонние разработчики, идеально бы подошел договор Time&Material. Но если заказчику нужно стандартное приложение точно в срок, лучше остановиться на модели fix price с указанием начального и конечного срока.
Пример договора Time&Material из устной консультации Дело чести:


Раздел 4 «Приемка услуг»
Раздел о приемке крайне важен обеим сторонам. Для исполнителя приемка подтвердит право на оплату услуг. А для заказчика приемка обозначит переход исключительного права на приложение.
В договоре следует прописать, что приемка знаменует собой переход исключительного права к заказчику. Хотя этот момент перехода можно привязать к другим фактам, например, оплата услуг.
Обратите внимание на дело № А55-20118/2017. В нем стороны связали переход исключительного права с подписанием акта приема-передачи и полной оплатой. Супер-выгодно для разработчика. А заказчик в итоге оказался без приложения, за которое почти полностью заплатил (и доплатил по суду). Это произошло из-за того, что заказчик увидел на последнем этапе тестирования шероховатости в продукте (речь идет о сайте) и вместо направления мотивированного отказа от приемки сам стал вносить изменения. Это неверная стратегия, из-за которой заказчик проиграл суд. Он должен был сообщить разработчику о неполадках и потребовать их устранения. После этого сторонам следовало подписать приемочный акт.
Что предусмотреть в договоре для сдачи-приемки приложения?
Акт приемки. Он должен подписываться обеими сторонами. Но нужно предусмотреть ситуацию, когда заказчик отказывается от приемки и не подписывает акт. Например, включите формулировку, что услуги считаются выполненными надлежащим образом, если заказчик в установленный срок не возвратил подписанный со своей стороны акт и не направил мотивированный отказ.
Поэтапная приемка. Договор разработки мобильного приложения может быть разбит на этапы. Особенно поэтапная работа характерна для Time&Material. В договоре требуется указать ожидаемый результат по каждому этапу. Закрытие этапа подтверждается промежуточным актом приемки.
Критерии качества. Определите, когда услуги по разработке приложения оказаны надлежащим образом: а) соответствие условиям договора, техническому заданию, б) соблюдение требований законодательства, в) успешный запуск на платформе.
Мотивированный отказ. Полезно прописать перечень ситуаций, когда заказчику позволено отказаться от приемки и потребовать доработку приложения: несоответствие качеству, провал тестирования, непрохождение валидации.
Обмен актами. Укажите, куда нужно направить акт приемки (электронная почта, мессенджер, корпоративные каналы, бумажный акт по почте России).
Сопроводительная документация. Для бухгалтерии и сотрудников будет недостаточно только акта приемки. Дополнительно пропишите обязанность исполнителя направить счет, счет-фактуру (при применении НДС), перечень результатов интеллектуальной деятельности, инструкцию.
Раздел 5 «Цена и порядок оплаты»
Цена в обязательном порядке должна содержать два компонента:
- стоимость услуг
- вознаграждение за исключительное право
Для фиксации порядка расчетов нужно указать следующие пункты:
- сроки оплаты
- допустимость авансирование
- валюта платежа
- первичные документы (акты, счета)
Раздел 6 «Права и обязанности сторон»
Договор должен строиться на принципе корреспондирующих прав и обязанностей. Другими словами, для реализации права одной стороны должна быть предусмотрена обязанность другой. Поэтому чтобы не повторяться, формулируют обязанности сторон, а на правах акцент не делают.
Основные обязанности сторон по договору на разработку приложения | |
Обязанности исполнителя 1. Оказать услуги качественно и в срок 2. Оказать услуги в объеме ТЗ 3. Обеспечить «чистоту» исключительного права 4. По требованию Заказчика предоставлять информацию о ходе разработки | Обязанности заказчика 1. Передать необходимую информацию 2. Принять результат работ 3. Оплатить услуги исполнителя |
Раздел 7 «Ответственности сторон»
Еще один принцип: каждая обязанность обеспечивается ответственностью. Здесь стороны вольны определять сами, кто и за что ответит рублем.
Наиболее распространенный вид договорной ответственности – неустойка. Она позволяет потерпевшей стороне не доказывать убытки, а в упрощенном порядке компенсировать свой ущерб.
Виды неустоек:

Раздел 8 «Порядок изменения и расторжения»
Обычно, прописывают 3 варианта прекращения контракта на разработку приложения:
1. По соглашению сторон
2. Расторжение в суде из-за нарушения
3. Односторонний отказ:
Договор разработки ПО, являясь по своей сути договором оказания услуг, дает как заказчику, так и исполнителю в одностороннем внесудебном порядке отказаться от дальнейшего сотрудничества (ст. 782 ГК РФ)
Односторонний отказ по договору оказания услуг может быть не мотивирован и осуществляется исключительно по усмотрению стороны
Отказавшийся заказчик должен оплатить исполнителю фактические расходы. А исполнитель, инициировавший разрыв соглашения, обязан полностью возместить убытки заказчика. В договоре нужно прописать порядок уведомления и дату, с которой договор считается прекратившимся.
Раздел 9 «Форс-мажор»
Назначение раздела – освободить стороны от обязательств по договору, когда наступили чрезвычайные обстоятельства вне власти контрагентов. Важное условие: эти обстоятельства должны создавать непреодолимое препятствие для продолжения проекта.
Этот раздел должен содержать:
- Перечень обстоятельств непреодолимой силы. Примеры: пожар, наводнения, землетрясения, иные стихийные бедствия, военные действия, санкции, блокировка платформы в государстве, неполадки у хостинг-провайдера, хакерские атаки.
- Порядок фиксации форс-мажора. Например, справка торгово-промышленной палаты, комиссии по чрезвычайным ситуациям.
- Алгоритм действия сторон. Можно продлить срок договора, изменить другие условия либо подписать соглашение о расторжении.
Раздел 10 «Разрешение споров»
Во-первых, раздел определяет порядок направления претензии и срок ответа. До истечения этого срока сторона не вправе пойти в суд.
Во-вторых, здесь определяется суд, где будет рассматриваться спор заказчика и исполнителя. Если суд не выбран, дело рассмотрят по месту жительства ответчика.
Стороны вправе передать свой спор также в третейский суд. В этом случае следует внимательней отнестись к фиксации арбитражной оговорки. Учитывая, что договор разработки приложения часто заключается с иностранными IT-компаниями, передача спора в негосударственный суд может быть очень актуальной. Президент поручил ТПП до 01.12.2024 разработать рекомендации для предпринимателей по включению в контракты оговорки о передаче дела в МКАС при ТПП:

Раздел 11 «Заключительные положения»
Этот раздел носит технический характер и содержит информацию о вступлении договора в силу, адресах, реквизитах сторон, порядке направления уведомлений, а также включает перечень приложений.
Юристы Дело чести помогут разработать проект договора разработки мобильного приложения, включая модель Time&Material.

В современных реалиях заказчики борются за качественный продукт. Хорошего исполнителя найти трудно. Но нередко встречаются заказчики, которые не хотят платить по договору оказания услуг. В результате исполнитель, потративший свое время, трудовые и материальные ресурсы, вынужден взыскивать долг в арбитражном суде.
У юристов Дело Чести большой опыт взыскания долгов, если не оплатили по договору оказания услуг:
>>> Разработка и подача иска в арбитраж
>>>В суд по муниципальному контракту
>>> Услуга без договора. Как вернуть деньги?
Статья, как обычно, основана на реальных событиях. Клиент по заданию Заказчика и на основании договора оказания услуг разработал рыбоводно-биологическое обоснование использования озера. Этот документ разрабатывается по ГОСТу и должен включать проектные решения для снижения воздействия на озерную флору и фауну. Специфическая сфера требует от исполнителя узких знаний. Исполнитель (наш клиент) со своей стороны полностью исполнил договор и разработал документацию. Однако Заказчик, воспользовавшись этой документацией и пройдя государственную экспертизу, не оплатил по договору оказания услуг.
Адвокаты Дело чести работали на досудебной стадии и подготовили исковое заявление в арбитражный суд. Далее подробно об алгоритме взыскания долга.


Шаг 1. Собираем материалы
Как известно, ст. 328 ГК запрещает требовать от контрагента исполнения, пока вы сами не выполнили свою часть обязательств. Поэтому в арбитражном суде нужно доказать, что имеются договорные отношения и с вашей стороны обязательства выполнены.
1. Договор оказания услуг
Договор подтверждает возникшие двусторонние обязательства, содержит стоимость услуг, порядок приемки, сроки оплаты и ответственность за просрочку.
Договор должен быть составлен в письменной форме, подписан и скреплен печатями обеих сторон.
Однако факт договорных отношений по оказанию услуг может быть установлен и без договора-документа (ст. 434 ГК):
- обмен письмами и электронными документами, которые в совокупности определяют существенные условия сделки
- фактический акцепт: например, отгрузка товара, подтвержденная накладной, оказание услуг, подтвержденное актом, оплата аванса по платежному поручению
Именно эти документы будут подтверждать договорные отношения. С помощью свидетелей договорные связи не доказать, так как есть прямой запрет. Исходя из принципа добросовестности и правила эстоппель, заказчик, принявший услуги, не может говорить про незаключенность договора с целью не платить.
2. Акт оказанных услуг
Акт должен отражать реальную хозяйственную операцию и отвечать бухгалтерским требованиям к ПУД:
1 | Наименование документа | Акт приемки услуг |
2 | Дата составления документа | ДД.ММ.ГГГГ |
3 | Наименования сторон | ООО «А»- заказчик ООО «Б» — исполнитель |
4 | Хозяйственная операция | Услуги по разработке документации: рыбоводно-биологическое обоснование использования озера |
5 | Натуральное и денежное выражение | 1 шт. 75 000 руб. |
6 | Должность подписанта | Генеральный директор Заказчика Директор Исполнителя |
7 | Подписи лиц | Проставление собственноручных подписей директоров |
«Что делать, если заказчик не подписал акт оказания услуг?» – частый вопрос, на который мы знаем ответ
Во-первых, исполнитель должен направить акт со своей подписью и печатью в адрес заказчика в двух экземплярах. Порядок направления акта и срок возврата подписанного экземпляра прописывается в договоре:
«3.5. Заказчик обязан подписать Акт и возвратить его Исполнителю в течение 5 (пяти) дней либо направить мотивированный отказ от подписания Акта. В случае если Заказчик не подписал Акт и не направил мотивированные возражения в срок, установленный настоящим пунктом, услуги считаются принятыми на следующий день после истечения срока, установленного настоящим пунктом для подписания Акта».
Во-вторых, исполнителю нужно сохранить документы, подтверждающие эту отправку (почтовая квитанция с описью вложения или электронное письмо, если договором допускается такой обмен закрывающими документами).
В-третьих, исполнителю следует проанализировать поступившие мотивированные возражения заказчика относительно приемки и устранить недостатки (при наличии).
В любом случае, отказ заказчика от подписания акта не дает ему право не оплачивать услуги исполнителя.
3. Документация, созданная исполнителем при оказании услуг
Такие документы демонстрируют реальность договора и выполнение обязательств исполнителя:
- как в нашей ситуации, это может быть документация, разработанная по заданию заказчика
- заключение специалиста, когда услуга состоит в проведении экспертного исследования
- аналитические справки
- медицинские документы
- журналы, если речь идет об образовательной услуге
- программное обеспечение, если договор связан с разработкой ПО
4. Рецензия компетентных органов относительно услуги
Опять вернемся к рассматриваемому кейсу. В подтверждение оказания услуг исполнитель представил протокол заседания государственной комиссии по определению границ рыбоводных участков, а также приказ уполномоченного органа «О внесении изменений в перечень рыбоводных участков».
Зачастую разработка документации связана с различными согласованиями, особенно в области градостроительства. Исполнитель может подтвердить надлежащее оказание услуг с помощью заключения Главгосэкспертизы, согласовательных писем от пожарной инспекции, положительного санитарно-эпидемиологического заключения, разрешения на строительство, разрешения на проведение земляных работ и т.д.
Шаг 2. Направляем претензию
В арбитражных судах соблюдение досудебного претензионного порядка является обязательным. Если претензия не направлялась суд вернет иск, что негативно скажется на сроках взыскания. Претензию можно назвать мини-иском: вы коротко описываете ваши правоотношения с заказчиком и просите закрыть долг.
Самое важное в претензии – отправить ее по правильному адресу. Иначе досудебный порядок не соблюден.
Советы для эффективной претензии:
- будьте доброжелательны к контрагенту, напомните про взаимные выгоды дальнейшего сотрудничества
- покажите, что ваши требования полностью соответствуют закону
- предложите взаимовыгодный вариант, например, освобождения от неустойки при погашении долга в кратчайшие сроки
- разъясните, что судебные расходы лягут на плечи проигравшей стороны
- освежите в памяти пункт договора про претензионный порядок: возможно, он включает нестандартные сроки и порядок направления претензии
Претензия – это последний шанс урегулировать спор мирно. Мы всегда рекомендуем нашим клиентам разрешить конфликт в мирном русле, чтоб сэкономить их время, нервы и деньги. В суд следует обращаться, когда контрагент глух к этим просьбам.
Шаг 3. Пишем иск
АПК РФ называет несколько требований к исковому заявлению:
- способ подачи: нарочно через окно приема, по почте или через систему «Мой арбитр» с простой электронной подписью (с помощью Госуслуг). Если иск содержит ходатайство об обеспечительных мерах, для его подачи через «Мой арбитр» нужна усиленная квалифицированная подпись.
- наименование арбитражного суда
- данные истца-гражданина: ФИО, дата и место рождения, адрес, ОГРНИП, ИНН, контакты
- данные истца-организации: наименование, ИНН, адрес, контакты
- данные ответчика-гражданина: ФИО, дата и место рождения, адрес, ОГРНИП, ИНН, контакты (когда не осведомлены о родовых данных ответчика, укажите «неизвестно», а суд запросит их в МВД)
- данные ответчика-организации: наименование, ИНН, ОГРН, адрес, контакты
- требования истца с нормативно-правовым обоснованием
- обстоятельства дела (с приложением доказательств)
- цена иска
- расчет исковых требований (основного долга, неустойки)
- претензионные документы
- перечень приложений
- подпись (с приложением подтверждения полномочий: доверенность и диплом представителя, решение об избрании директора)
- должна быть приложена почтовая квитанция о направлении иска ответчику
- должны быть приложены выписки из ЕГРЮЛ/ ЕГРИП об истце и ответчике
- должно быть приложено платежное поручение об уплате госпошлины
С 09 сентября 2024 г. кратно выросли госпошлины для обращения в арбитражный суд (закон от 08.08.2024 № 259-ФЗ):

Шаг 4. Отслеживаем упрощенное производство
Иск о взыскании долга по договору оказания услуг попадает в категорию упрощенного производства, если соответствует одному из критериев:
- цена иска не больше 1,2 млн рублей (должник-компания) или 600 тыс. (должник – ИП)
- документы однозначно подтверждают наличие долга, в том числе содержат признание долга ответчиком
- иные дела с согласия обеих сторон
Упрощенное производство длится 2 месяца (с судебным заседанием – 3 месяца)
Особенности упрощенного производства:
а) Не проводятся судебные заседания.
Суд решает спор по собранным письменным доказательствам. После принятия иска арбитражный суд устанавливает 15-дневный срок для того, чтобы ответчик представил отзыв и дает еще 15 дней, чтобы стороны обменялись дополнительными документами. Чтобы стороны могли быстро ознакомиться с документами, суд в определении о принятии иска указывает секретный код для доступа к делу.
С 01.01.2024 появилась новая опция для упрощенки: суд может провести одно судебное заседание, не переходя при этом в общий порядок.
б) Мотивированное решение – только по просьбе стороны
По общему правилу, суд выносит только резолютивную часть решения, принятого в упрощенке. Чтобы понять мотивы, нужно подать ходатайство об изготовлении решения суда в полном объеме.
в) Немедленное исполнение решения.
Как только в системе размещена резолютивная часть, истец может подать ходатайство о выдаче исполнительного листа. Ждать вступления решения в законную силу не нужно. Суд выдаст исполнительный лист через 5 рабочих дней.
Кстати, в арбитражных судах есть опция выдачи электронного исполнительного листа. В этом случае он направляется сразу приставам для взыскания.
Немедленное исполнение – достоинство упрощенного производства. Недобросовестный должник не сумеет затянуть сроки исполнения, например, с помощью подачи необоснованной апелляционной жалобы с недостатками.
г) Укороченные сроки на обжалование
Всего 15 рабочих дней. Срок на апелляционное обжалование отсчитывается с даты резолютивной части, а если изготовлено мотивированное решение – с этой даты.
Срок для подачи кассационной жалобы – 2 месяца после апелляции.
Апелляция и кассация также пройдут без вызова сторон.

Наш подкаст Как взыскать долг в арбитражном суде
Шаг 5. Взыскиваем судебные расходы
В арбитражном суде выигравший истец вправе компенсировать все судебные издержки за счет ответчика, а именно:
- государственная пошлина
- расходы на экспертов, специалистов, переводчиков
- почтовые расходы, в том числе на отправку претензии и иска
- транспортные расходы, если пришлось участвовать в судебном заседании
- расходы на юристов, в том числе на подготовку иска, ходатайств, дополнений
Мы практикуем одновременное взыскание долга и судебных расходов, чтоб сэкономить время клиента. Для этого мы сразу предоставляем договор на юриста, акт приемки услуг и платежку о несении доверителем судебных расходов. Указанные суммы издержек никогда не выходят за разумные пределы и возмещаются в полном объеме.
Юристы Дело чести помогут взыскать долг по договору оказания услуг
— быстро
— с минимальными судебными издержками
— удаленно по всей России
Успешные дела

Мы часто пишем о том, как отменить постановление администрации. Действительно, выигрышные дела против муниципалитетов – это наш конёк в спорах с государственными органами. В наших предыдущих статьях вы найдете большое количество подсказок, чтобы успешно оспорить постановление администрации.
Мы с ответственностью заявляем, что выиграть спор с администрацией можно. Это сложно, но мы это делаем постоянно.
В этой статье мы расскажем о том, как нашим юристам удалось оспорить постановление администрации. Этот фундаментальный случай из нашей практики, действительно, заслуживает внимание читателя. Адвокаты нашей компании приложили неимоверные усилия, прошли, что называется огонь, воду и медные трубы, но в итоге убедили антимонопольную службу и суд, что администрация не проводит аукцион незаконно.
Фабула дела: Местная администрация ежегодно объявляла аукционы на обслуживание дорог. Наш клиент решил поучаствовать в таком аукционе. В 2020 году у него не получилось победить. В 2021 году он снова решил поучаствовать, чтоб получить муниципальный контракт на содержание и ремонт автотрассы. «Решил поучаствовать» — это значит, что клиент не только подал заявку, но и подвез технику, нанял рабочих. И как гром среди ясного неба прозвучало заявление администрации, мол, аукцион в этом году проводить не будем, а обслуживать дороги будет созданное самой администрацией муниципальное предприятие (МАП) за счет субсидий на ремонт дорог.
Естественно, такой расклад не устроил нашего клиента, и он обратился к нашим юристам, чтобы обжаловать постановление района.
I. Первым делом, мы написали жалобу в УФАС.
Антимонопольное управление встало на нашу сторону, посчитав что заключение контракта с муниципальным предприятием в обход конкурентных процедур (аукцион и конкурс) нарушает антимонопольные требования. Администрации выдано предупреждение «о необходимости прекращения указанных действий путем принятия нормативного документа о порядке отбора организации для предоставления преференции связанной с финансированием затрат на ремонт и содержание межселенных дорог в срок до 02.06.2021».
II. Одновременно мы подали иск в суд на Порядок предоставления субсидий для содержания и ремонта дорог
Как видно из фабулы, муниципальное предприятие должно было обслуживать дороги за счет субсидий, выделенных из местного бюджета. Другими словами, за счет налогоплательщиков. Порядок предоставления субсидий, утвержденный администрацией, «подстроился» под нужды МАП: данным порядком МАП наделялся исключительным полномочием на обслуживание местных дорог и, соответственно, исключительным правом на субсидирование в этих целях.
Мы обратились в суд с иском о признании указанного Порядка частично незаконным (именно в части наделения МАП полномочием на обслуживание муниципальных дорог) – дело № А80-133/2021.
Заявление подано нами в порядке главы 24 АПК РФ как оспаривание ненормативного правового акта. Однако Администрация заявила, что оспариваемый Порядок – это нормативный акт, так как принят по правилам принятия нормативных актов. Следовательно, по мнению муниципалитета, спор должен рассматриваться в порядке КАС РФ в районном суде. Спор о подсудности был разрешен в пользу нашего клиента по следующим причинам. Главным признаком нормативного акта является его обязательность для неопределенного круга лиц. А оспариваемый Порядок используется лишь при определении субсидии, получаемой МАП из бюджета. Поскольку главный признак отсутствует, то постановление администрации не может рассматриваться в качестве нормативного документа.
По существу спора суд также согласился с позицией наших адвокатов, констатировав противоречия порядка предоставления субсидий ст. 72 Бюджетного кодекса. Данная статья предусматривает определенный порядок удовлетворения муниципальных нужд – закупки по Закону № 44-ФЗ. В нарушение этих правил оспариваемый Порядок субсидирования направлен на реализацию схемы по выделению бюджетных денег заранее выбранному лицу – МАП, без проведения конкурентных процедур. Субсидия в данном случае вообще не могла быть предоставлена, так как а) по закону муниципальные предприятия не могут претендовать на субсидии (ст. 78 и ст. 69 БК РФ); б) Бюджетный кодекс не позволят субсидировать работы по обслуживанию дорог.
Администрация также заявила, что наш доверитель все равно не может претендовать на получение контракта, так как не имеет лицензию на обслуживание дорог. Но суд справедливо подчеркнул, что для этой деятельности лицензия не нужна.
В итоге суд полностью удовлетворил наш иск, признав Порядок предоставления субсидий МАП незаконным.
III. Когда наши адвокаты выиграли дела, администрация придумала еще один трюк. В ответ нами вновь подано заявление о признании действий местных властей незаконными.
Вы удивитесь, какую изобретательность проявила администрация, чтоб обойти предписание ФАС и решение суда. МАП было реорганизовано в муниципальное бюджетное учреждение (МБУ). Для чего? Разгадка в статье 69 Бюджетного кодекса, которая позволяет выделять субсидии бюджетным учреждениям для оказания муниципальных услуг. Одновременно с этой метаморфозой утверждается муниципальная программа, благодаря которой МБУ получает субсидию на ремонт дорог, и муниципальное задание.
Что ж, на каждое действие найдется противодействие. И в юридической деятельности это особенно работает. Юристы нашей компании никогда не сдаются, а без лишних эмоций отстаивают интересы доверителя до тех пор, пока не будет достигнут реальный результат, а не только на бумаге.
Нами без промедления подано заявление в арбитражный суд на незаконные действия администрации. Вы можете ознакомиться с полным текстом нашего документа:
Рекомендации по подготовке заявления в суд на незаконные действия органов власти и дальнейшему ведению дела:
1. Предмет оспаривания: незаконные действия и/или бездействие и/или ненормативный правовой акт.
В нашем случае пришлось оспаривать сразу несколько нарушений, и требования нашего иска выглядели так:
На основании вышеизложенного и руководствуясь нормами гл. 24 АПК РФ Заявитель просит суд:
признать действия Администрации по предоставлению на основании муниципального задания МБУ права на выполнение работ по ремонту и содержанию автомобильных дорог, незаконными;
признать бездействие Администрации, выраженное в неприменении конкурсных процедур для определения хозяйствующего субъекта, готового выполнять работы по ремонту и содержанию автомобильных дорог, незаконным.
признать Постановление Администрации от ___ «Об утверждении Муниципальной программы «Развитие транспортной инфраструктуры в 2021-2023 годах» недействительным полностью;
признать Постановление Администрации от ___ «Об утверждении Муниципального задания на 2021 год муниципальному бюджетному учреждению» недействительным полностью.
2. Чтобы отменить постановление администрации, докажите его несоответствии закону или подзаконному акту вышестоящего органа.
В нашей ситуации утвержденные администрацией муниципальная программа и муниципальное задание противоречит Бюджетному кодексу, так как не содержит требований к ремонтным работам, а также цены этих работ. Кроме этого, муниципальное задание противоречит ФЗ «О некоммерческих организациях», потому что работы по обслуживанию автомагистралей по своей сути не являются муниципальной услугой.
Бездействие администрации по необъявлению аукциона на заключение муниципального контракта не соответствует Закону № 44-ФЗ.
3. Обязательным условием для удовлетворения заявления является нарушение прав обратившегося в суд лица.
Нарушение прав нашего доверителя связано с тем, что он лишен возможности получить контракт на обслуживание дорог. При этом есть реальные доказательства намерения заявителя выиграть тендер (например, участие в закупке 2020 года, успешное оспаривание других взаимосвязанных постановлений).
4. Срок обжалования постановления муниципалитета – 3 месяца. Счет начинается с момента информирования о незаконных действиях или постановлениях.
Этот момент отражен в отдельном пункте нашего заявления. По истечении разумного срока после вынесения судебного акта, указанного в разделе II нашей статьи, наш доверитель направил запрос в местную администрацию. Только получив ответ администрации, доверитель узнал о создании МБУ, муниципальном задании и отсутствии намерения проводить торги. Поэтому 3-месячный срок исчисляется с даты получения ответа чиновников.
5. Госпошлина равна 300 рублей – для граждан и ИП, а для компаний в 10 раз больше – 3 тысячи.
6. Особые обеспечительные меры – приостановление спорного акта.
Хотя в нашем случае не было потребности истребовать обеспечение иска, стоит рассказать об этой превентивной мере. Для того, чтобы приостановить постановление администрации нужно заявить в суд ходатайство. Оно должно быть мотивированным, то есть содержать достоверную информацию о причинении существенных убытков заявителю или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия этой меры. Но в отличие от обычных обеспечительных мер ходатайство о приостановлении ненормативного акта не облагается пошлиной. Экономия 3 тысячи!
7. Срок обжалования вынесенного судебного решения по результатам рассмотрения вашего заявления в апелляцию – один месяц.
8. Можно взыскать судебные расходы на оплату юриста.
Если предприниматель побеждает в споре, он может в общем порядке потребовать от госоргана компенсировать его издержки на ведение дела (юрист, дорога, почтовые расходы и т.п.). Срок для этого ходатайства – 3 месяца после вступления в силу последнего акта по существу дела. Последним таким актам будет считаться даже отказное определение Верховного суда (такие разъяснения дал Пленум ВС в новом обзоре № 1 за 2022 год).
Честно говоря, не стоит рассчитывать на золотые горы, даже если работа проведена, действительно колоссальная. Все-таки суды несколько занижают юридические расходы, когда на другой стороне орган власти.
Но зато в случае проигрыша бояться кругленькой суммы по судебным расходам от выигравшего госоргана не нужно. На процессы приходят «штатные» юристы, а юридические расходы на работника не взыскиваются.
От рекомендаций вернемся к нашей истории, как обжаловать постановление района.
В наше дело был привлечен прокурор, так как дело касалось местного бюджета. В итоге нам пришлось противостоять сразу трем государственным представителям – администрации, прокурору и бюджетному учреждению. Чиновники заняли следующую позицию: а) обслуживание автодорог – это муниципальная услуга, для которой законодательством предусмотрено выделение субсидий; б) истец-предприниматель зарегистрирован в другом регионе; в) администрация, принимая муниципальное задание и программу, исполняло решение, о котором мы писали в пункте I этой статьи.
На днях завершился этот долгий судебный процесс победой наших адвокатов. Вы можете самостоятельно ознакомиться с решением АС Чукотского автономного округа от 2 июня по делу № А80-500/2021 на сайте «Картотека арбитражных дел». А в этой статье мы дадим только главные выдержки из этого решения.
— нужно видеть грань между муниципальной услугой и муниципальной нуждой, потому что формирование муниципального задания и предоставление субсидий осуществляется только на муниципальные услуги. Различие следующее. За муниципальными услугами обращаются граждане и предприниматели в собственных интересах (наглядный пример — те услуги, за которыми мы идем в МФЦ). А вот удовлетворение муниципальной нужды – это выполнение работ в интересах муниципалитета в целом, чтобы местные власти могли исполнять полномочия, возложенные на них законом.
— ремонт и обслуживание дорожного полотна квалифицировано судом как муниципальная нужда.
— удовлетворение муниципальных нужд происходит только через закупки по Закону № 44-ФЗ. Причина простая: бюджетные деньги должны расходоваться эффективно, а это лучше всего получается на аукционе, организованном по принципу «снижение цены без вреда для качества».
— если муниципалитет сам создает учреждение под выполнение конкретного муниципального задания, а потом сам же выделяет из казны неограниченные субсидии, такая ситуация расценивается как создание преимуществ хозяйствующему субъекту без проведения конкурентного отбора.
— несмотря на то, что бюджетное учреждения не является коммерческой организацией, в данном случае на него распространяются антимонопольные запреты, так как это учреждение получает доход (субсидии).
— муниципальная программа не может сама порождать расходные обязательства; расходные строки предусматриваются законами. Тем более программа не может определять конкретных лиц для финансирования. А в нашем споре администрация прямо указала на субъекта субсидий – свое учреждение.
— нет такого закона, который бы не разрешал предпринимателям вести свою деятельность вне места своей регистрации. В данном случае предприниматель (истец) доказал свое намерение обслуживать местные дороги, еще когда в 2020 году заявился на аукцион против МАП.
— реорганизация МАП в МБУ ничего существенно не поменяла, так как предмет контракта остался прежним – дорожные работы.
А это резолютивная часть судебного акта:
Вот такое решение вынес арбитражный суд в ответ на наш иск. Согласитесь, что этот судебный акт – кладезь правовых позиций для споров с госорганами.
Результат для нашего доверителя замечательный – сломлены административные барьеры, и он может получить крупный контракт на обслуживание дорог.
Выводы, которые можно сделать из этой истории:
- ОСПОРИТЬ ПОСТАНОВЛЕНИЕ АДМИНИСТРАЦИИ РЕАЛЬНО.
- Чтобы признать незаконным постановление администрации, нужно «наступать по всем фронтам»: жалоба в УФАС, заявление в суд в порядке главы 24 АПК РФ, другие способы в зависимости от ситуации.
- В заявлении нужно обосновать, каким законам и почему противоречат действия или документы администрации. Только так получится отменить постановление администрации. Обратите внимание, что суд воспроизвел в решении наши рассуждения о квалификации дорожных работ в качестве муниципальной нужды.
- Презумпция законности действий госорганов – миф. Не нужно думать, что государственные служащие знают закон лучше, чем юристы из частной практики. Если подозреваете, что ваши права нарушаются, обратитесь к профессионалам. Они помогут выиграть спор с госорганом.