В нашей практике к нам все чаще стали обращаться казахстанские товарищества с ограниченной ответственностью, которые столкнулись с серьезной проблемой взыскания долга по международным договорам с контрагентов из России.

Многие руководители и учредители ТОО попросту не знают, с чего начать, в какой суд обращаться, возможно ли участие в заседаниях дистанционно и как правильно оформить доверенность на российского представителя, чтобы она была признана действительной.

Именно поэтому в этом материале наши юристы, которые специализируются на международных спорах и арбитражном процессе, постараются максимально подробно и доступно ответить на все ключевые вопросы, возникающие при взыскании долга казахстанского ТОО с российского ООО.

Заказать услугу по профессиональному и комплексному ведению судебного спора между казахстанским ТОО и российским ООО от наших лучших юристов вы можете по ссылке:

Как обратиться в российский арбитражный суд?

Как отмечают наши юристы, при отсутствии в вашем договоре арбитражной оговорки, передающей споры на рассмотрение международного коммерческого арбитража (например, МКАС при ТПП РФ), либо когда досудебные переговоры и претензионный порядок не привели к желаемому результату, единственным законным инструментом взыскания долга становится обращение в российский государственный арбитражный суд.

Подсудность дел с участием иностранных лиц определяется российским процессуальным законодательством, как правило, по месту нахождения ответчика. Иными словами, исковое заявление подается в арбитражный суд того субъекта Российской Федерации, где официально зарегистрирована компания-должник.

Например, если ООО имеет юридический адрес в Москве, иск направляется в Арбитражный суд города Москвы, а если в Новосибирске – соответственно, в Арбитражный суд Новосибирской области.

Это правило является императивным, и изменить подсудность можно лишь в случае, когда договором прямо предусмотрена договорная подсудность иному суду, что допускается российским законодательством.

Центральным документом всего арбитражного процесса выступает исковое заявление. Оно должно не просто констатировать факт наличия задолженности, но и соответствовать строжайшим требованиям Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В частности, в иске в обязательном порядке указываются:

  • наименование арбитражного суда, в который подается заявление
  • полные и точные реквизиты истца (ТОО, его регистрационные данные в Казахстане, БИН, юридический адрес) и ответчика (ООО, ИНН, ОГРН, адрес)
  • цена иска, которая рассчитывается исходя из суммы основного долга, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также убытков
  • детальное описание фактических обстоятельств дела с обязательной отсылкой к конкретным пунктам договора, товарным накладным, актам сверки, платежным поручениям и иным доказательствам

Кроме того, необходимо юридически грамотное обоснование заявленных требований со ссылками на нормы материального права – Гражданский кодекс РФ, положения о договоре поставки, подряда или оказания услуг, а также при необходимости на нормы международного частного права.

Важнейшим элементом соблюдения досудебного порядка урегулирования спора является направление ответчику письменной претензии. В исковом заявлении необходимо четко указать на то, что такая претензия направлялась, и приложить копию самой претензии, а также документ, подтверждающий ее отправку (почтовая квитанция с описью вложения, либо квитанция курьерской службы, либо скриншот электронного отправления, если претензия направлялась по электронной почте и это допускается договором). Наши юристы напоминают, что российские арбитражные суды крайне строго подходят к соблюдению досудебного порядка: отсутствие доказательств направления претензии либо несоблюдение установленного срока для ответа на нее влечет оставление иска без движения или даже возвращение иска заявителю.

Неотъемлемое условие принятия искового заявления к производству – это уплата государственной пошлины. Размер пошлины исчисляется в соответствии с Налоговым кодексом РФ и зависит от цены иска. Для исков имущественного характера, подлежащих оценке, пошлина рассчитывается по прогрессивной шкале: чем выше сумма долга, тем больше процент, но существует и верхний предел. Квитанция об оплате должна быть приложена к пакету документов в подлиннике.

Казахстанскому истцу следует внимательно проверить правильность расчета, поскольку ошибка в сумме пошлины также может стать основанием для оставления иска без движения.

Сам процесс подачи иска может быть осуществлен несколькими способами: лично через канцелярию арбитражного суда, через представителя, действующего на основании надлежащим образом легализованной доверенности, либо по почте заказным письмом с описью вложения.

Кроме того, российские арбитражные суды активно используют систему «Мой арбитр» – это электронный сервис подачи процессуальных документов, который позволяет иностранным компаниям направлять иски и приложения в электронном виде, заверенные усиленной квалифицированной электронной подписью. Однако для казахстанских ТОО, не имеющих такой подписи, признаваемой в РФ, более надежным способом остается почтовое отправление или подача через местного представителя.

Участие юриста, обладающего глубокими познаниями в тонкостях российского арбитражного процесса, на этом этапе становится критически важным – именно он помогает корректно сформировать правовую позицию, подготовить документы в строгом соответствии с процессуальными нормами и избежать ошибок, которые могут затянуть разбирательство на месяцы.

Как исполнить решение российского арбитражного суда?

Получение вступившего в законную силу решения государственного арбитражного суда – это лишь промежуточный этап, за которым следует самый важный шаг – принудительное исполнение.

Как отмечают специалисты, само по себе решение суда не гарантирует немедленного поступления денег на счет взыскателя, особенно если должник не настроен на добровольное погашение долга. Поэтому следующим действием взыскателя становится инициирование исполнительного производства.

Для этого взыскатель, то есть казахстанское ТОО, подает в территориальный орган Федеральной службы судебных приставов (ФССП России) по месту нахождения должника либо по месту нахождения его имущества заявление о возбуждении исполнительного производства.

К заявлению прилагаются подлинник исполнительного документа (исполнительный лист, выданный арбитражным судом) и реквизиты для перечисления взысканных средств. Важно понимать, что пропуск срока предъявления исполнительного листа к исполнению – он составляет три года со дня вступления судебного акта в законную силу – влечет невозможность принудительного взыскания, если только суд не восстановит этот срок по уважительной причине. Следовательно, казахстанскому ТОО или его представителю нельзя медлить с обращением к приставам.

После возбуждения исполнительного производства судебный пристав-исполнитель в соответствии с российским законодательством предпринимает целый комплекс мер принудительного характера.

В частности, он направляет должнику требование о добровольном исполнении с указанием срока (обычно пять дней), производит розыск имущества должника, его денежных средств на счетах в российских банках, а также дебиторской задолженности.

В отношении юридического лица-должника могут быть применены обеспечительные меры: запрет на регистрационные действия в отношении недвижимости, автотранспорта, арест расчетных счетов. Если у должника недостаточно денежных средств, пристав обращает взыскание на иное имущество – оборудование, товарные запасы, офисную мебель, ценные бумаги.

Стоит ли заключить мировое соглашение?

Не всегда доведение спора до победного судебного решения и последующего исполнительного производства является оптимальной стратегией. В ряде случаев стороны могут прийти к взаимоприемлемому компромиссу на любой стадии процесса – до вынесения решения, после него или даже на этапе исполнения. Инструментом такого компромисса выступает мировое соглашение.

С юридической точки зрения мировое соглашение – это сделка между истцом и ответчиком, которая содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом либо одной стороной перед другой.

Иными словами, если истец и ответчик решили не продолжать судебный спор, а сумели договориться о реструктуризации долга, отсрочке платежа, взаимозачете или ином варианте урегулирования, они заключают мировое соглашение, которое впоследствии утверждается арбитражным судом.

Важно понимать правовые последствия утвержденного мирового соглашения. Если стороны при его заключении прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения, такое соглашение означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства (неустойка, проценты, убытки), не допускается.

Следовательно, казахстанскому ТОО необходимо тщательно прописывать в мировом соглашении все аспекты: сумму долга, график погашения, проценты за рассрочку, последствия нарушения графика, а также судьбу судебных расходов (госпошлина, оплата услуг представителя).

В практике международных арбитражных споров, в том числе между казахстанскими ТОО и российскими ООО, заключение мировых соглашений встречается достаточно часто. Для истца преимущества очевидны:

  • экономия времени, поскольку процесс прекращается немедленно
  • предсказуемость исполнения, поскольку ответчик сам обязуется платить, а не ждет принудительного взыскания)
  • снижение рисков, поскольку не нужно опасаться обжалования судебного решения или проблем с розыском имущества

Кроме того, закон стимулирует стороны к миру: при утверждении мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета 70 процентов уплаченной государственной пошлины, а оставшиеся 30 процентов могут быть по условиям соглашения возложены на ответчика. Поэтому, заключая мировое соглашение, казахстанское ТОО не только решает вопрос долга, но и существенно сокращает свои издержки.

Успешный пример из судебной практики

Показательным примером эффективного взаимодействия казахстанского ТОО с российским арбитражным судом является дело, рассмотренное Арбитражным судом Челябинской области в 2025 году.

Казахстанский поставщик (ТОО) обратился в суд с иском к российскому должнику о взыскании убытков в размере 16 511 850 рублей, которые возникли вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поставки.

На стадии судебного разбирательства, после исследования представленных письменных доказательств (контракта, товарных накладных, актов приемки, заключения независимой экспертизы), стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения. Арбитражный суд, проверив, что условия соглашения не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц, утвердил его.

По условиям мирового соглашения ответчик признал основной долг в размере более 50 млн тенге и обязался погасить этот долг в российских рублях по курсу тенге, установленному Банком России на дату оплаты, не позднее 20 рабочих дней с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

В чем конкретная выгода для казахстанского ТОО? Во-первых, судебное разбирательство было прекращено, что позволило сэкономить значительные ресурсы – не потребовалось проводить дополнительные экспертизы, участвовать в нескольких заседаниях, тратиться на апелляционное обжалование. Во-вторых, ответчик добровольно возместил истцу 30 процентов уплаченной государственной пошлины, а оставшиеся 70 процентов были возвращены истцу из федерального бюджета.

Что мы можем предложить?

Наши юристы предоставляют комплексные услуги по защите прав казахстанских ТОО при взыскании долгов с российских компаний вне зависимости от региона Российской Федерации. Благодаря современным технологиям документы подаются в арбитражный суд в электронном виде через систему «Мой арбитр», а судебные заседания проводятся онлайн с использованием систем видео-конференц-связи, что позволяет казахстанскому истцу или его представителю участвовать в процессе, не пересекая границу. Услуга может быть оказана в любом регионе РФ – от Калининграда до Владивостока.

Предметом взыскания может быть любой вид задолженности: по договору поставки, купли-продажи, оказания услуг, подряда, перевозки, займа или иного обязательства. Мы гарантируем детальное изучение вашей ситуации и представленных документов, выработку правовой позиции с учетом российской судебной практики, разработку и подачу искового заявления, ходатайств, уточнений, а также участие в судебных заседаниях и последующее исполнение судебных решений. Мы гарантируем, что вашим делом будут заниматься профессиональные юристы с большим опытом ведения дел в российских арбитражных судах, знакомые со спецификой международных споров и особенностями легализации документов из Казахстана. Доверьте защиту вашего бизнеса в Казахстане специалистам!