В международных коммерческих отношениях достаточно много сложностей и особых процедур. Что касается юридической стороны, то существует особый порядок разрешения споров через международные суды, например через Международный арбитраж в Париже. Стороны в международном гражданском обороте зарегистрированы в разных государствах с разным законодательством, где правила оборота могут различаться. Также это разные юрисдикции: даже если вы выиграли суд в России, его исполнение, например в Великобритании, только на основании данного решения не получится. Соответственно, возникает большое количество рисков. Для решения таких вопросов в международном праве созданы специальные институты, которые способствуют решению данных споров – международные третейские суды. Такие суды основываются на следующих принципах:

• Свобода сторон в выборе арбитража (стороны сами устанавливают путём арбитражной оговорки или арбитражного соглашения, в каком суде и по каким правилам будут разрешаться споры);

• Обязательность вынесенного арбитрами решения для сторон.

Наши юристы занимаются подачей заявления в международные суды, в том числе Международный суд в Париже, а также в Лондон, Стокгольм, Нью-Йорк, Москва. Международный арбитраж является очень важным инструментом разрешения коммерческих споров между компаниями на международном рынке.

О такой процедуре стороны добровольно и заранее договариваются, справедливость итога процесса обеспечивается независимостью суда и выбранных арбитров.

В этой статье мы бы хотели рассказать про эту процедуру на примере одного из дел, которое мы ведём, подали иск в Международный арбитражный суд при Международной торговой палате. Процедура требует профессионального подхода, знания иностранного языка, иностранного законодательства, а также большого вложения средств как для самой подачи заявления в суд, так и на судебное разбирательство.

Начнём с обстоятельств дела. К нам обратилась российская компания (Покупатель), которая состоит в договорных отношениях с голландской компанией (Продавец). Был заключен договор поставки в Россию инженерного оборудования у иностранного поставщика. Оборудование дорогостоящее – 3 млн евро. Покупатель оплатил стоимость заранее, в полном объёме, между сторонами был подписан акт предварительного приёма-передачи в другой стране, далее оборудование пересекло границу России. Уже в России было произведено тестирование, в ходе которого был выявлен дефект в работе Оборудования, и были предприняты меры по его устранению. Покупатель сообщил Продавцу о дефекте, сторонами данный дефект был отнесён к гарантийным (то есть, Продавец обязан его устранить за свой счёт). Данный дефект – существенный: препятствует нормальной работе оборудования. Был выявлен также ещё один дефект, который также был отнесён к гарантийным. Всё пришло к тому, что оборудование было возвращено Продавцу для устранения недостатков.

Однако никаких новостей по поводу устранения недостатков и состояния Оборудования от иностранной компании не поступало. Прошло уже столько времени, что у российской компании больше не было необходимости в данном Оборудовании. Продавец превысил установленный сторонами срок на устранение недостатков.

У Покупателя возникло несколько обоснованных требований к Продавцу: некачественный товар, нарушение срока устранения недостатков. Стоит отметить, что все свои обязательства по принятию Оборудования и оплаты российской компанией исполнены.

Сторонами урегулирована процедура разрешения споров. Это очень важный момент в международных отношений между компаниями. Так как стороны не находятся под одной юрисдикцией, необходимо предусмотреть порядок разрешения споров, нормы какого законодательства применяются. Договором предусмотрен порядок разрешения разногласий в форме договоров, а также арбитражное соглашение. В рамках первой процедуры мы отправили Покупателю претензию, в которой была изложена позиция нашего клиента, основания требований со всеми ссылками на международное и национальное законодательство и, соответственно, требование о расторжении договора и возмещении расходов. Стоит отметить, что отношения сторон регулировались голландским законодательством, законами контрагента. Поэтому в составлении претензии Продавцу, а в дальнейшем и в иске, учитывались нормы иностранного гражданского законодательства. Необходимо основывать свои требования к Ответчику на основании норм голландского гражданского законодательства.

Продавец не пошёл на уступки. Следующий этап – подача просьбы об арбитраже. В нашем случае – в Международный арбитражный суд при Международной торговой палате. На основании арбитражного соглашения, стороны договорились о месте рассмотрения спора (Международный арбитраж в Париже) и языке арбитража, количестве арбитров. Вообще, перейти к третейскому разбирательству возможно при соблюдении нескольких условий:

• стороны не смогли самостоятельно урегулировать разногласия;

• требования соответствуют условиям контракта;

• процедура арбитража должна быть предусмотрена соглашением сторон.

Третейский суд в Париже, как и любой другой суд, имеет свой строгий регламент. Первый этап – подача просьбы об арбитраже. Что должно быть в данном документе?

• основные факты по данному делу (заключение договора между сторонами, возникшие спорные ситуации);

• позиция истца, его требования;

• основания для рассмотрения дела в суде (арбитражное соглашение, арбитражная оговорка, условия арбитража). Необходимо приложить необходимые копии документов:

• любые документы, которые подтверждают фактические обстоятельства (договоры, акты приёма-передачи);

• платежные документы;

• переписки сторон;

• доверенность

• платежное поручение, подтверждающее оплату регистрационного взноса.

Обязательно оплатить регистрационный взнос. Для того, чтобы подать иск в Париж (вернее даже просьбу об арбитраже) нужно внести 5000 долларов. Фактически, вы платите эти деньги, чтобы на Вас посмотрели.

Суд в Париже – это существенные затраты. Поэтому необходимо ответственно подходить к такому делу, иначе такие суммы будут потрачены зря. Однако в случае выигрыша будет не только восстановлена справедливость, но и выигравшей стороне будут компенсированы все расходы: как регистрационный взнос, так и затраты на наши услуги.

Международный суд в Париже принял заявление об арбитраже и прислал ответ. В ответе на заявление Международный арбитражный суд при Международной торговой палате устанавливает основные моменты по поводу третейского разбирательства. К этому относится:

  1. Сроки на отправление ответа – 30 дней (возможна отправка прошения на продления ответа);
  2. Количество арбитров, которые будет рассматривать данный спор (суд исходит из количества, установленного арбитражным соглашением сторон);
  3. Подтверждение кандидатура с нашей стороны;
  4. Место третейского разбирательства;
  5. Язык третейского разбирательства;
  6. Денежная сумма, о взыскании которой подано заявление об арбитраже (в нашем случае речь идёт о 3 миллионов долларов). Стоимость иска также играет роль, какие правила арбитража будут применяться;
  7. Оплата всех расходов на арбитров;
  8. Контактные данные ответственных за третейское разбирательство со стороны суда.

Рассмотрим ещё документы, отправленные со стороны Парижского суда. Следующий документ – это выставленный счёт за разбирательство (Financial table). Суд в Париже этим документом определяет расходы каждой стороны на процесс. В счёт входит:

  1. Взнос (первый взнос на подачу заявления на арбитраж и на третейское разбирательство);
  2. Расходы на арбитров.

Итоговая сумма будет зависеть от вида процедуры, ускоренная или обычная, количества арбитров. Вначале стороны поровну оплачивают счёт, после вынесения итогов выигрышной стороне всё компенсируется.

Как правило, перед тем, как подать иск в Международный арбитражный суд при Международной торговой палате и другие материалы, устанавливается аванс, который может покрыть административные расходы и гонорары арбитров. Секретариат Суда передаст дело на рассмотрение только при условии оплаты аванса.

Вполне очевидно, что такое третейского разбирательство – очень дорогая процедура: как принятие и рассмотрение первого заявления, так и сам суд. Рассмотрение дела тремя арбитрами будет стоить существенно дороже. Есть возможность сэкономить – рассмотрение одним судьёй. Однако здесь придётся договариваться с противоположной стороной.

Ещё один документ – запрос платежа (Payment request). Этим документом суд выставляет счёт для нашей стороны на процесс. В документе указана сумма (60 тысяч долларов) и срок, до которого нужно заплатить, все необходимые реквизиты.

После принятия Заявления Международный арбитраж в Париже приступает к составлению графика разбирательства. Стороны его согласовывают. После этого идёт подача искового заявления.

Мы сейчас находимся на стадии иска. Иск в суде Парижа нужно подать в течение 30 дней с момента получения ответа о принятии заявления об арбитраже. Международный арбитражный суд при Международной торговой палате должен рассмотреть иск, а также возражение на иск со стороны Ответчика, и отзыв на возражение. Далее идут заседания и решение суда. Вся процедура займёт примерно 6 месяцев. С нашей стороны был подан иск, который гораздо шире и подробнее представляет позицию, чем заявление. Максимально грамотно и точно нужно изложить свою позицию с приложением большого количества документов. В исковом заявлении необходимо описать факты, объявить позицию Истца и требования на правовых основаниях. Всё надо подтверждать документами, требования должны быть подкреплены нормами нормативно-правовых актов международного и национальных законодательств. В нашем иске позиция основывается на следующих позициях:

  1. Несообщение Ответчиком информации относительно некоторых свойств переданного Оборудования Истца;
  2. Ненадлежащее тестирование Оборудования Ответчиком;
  3. Наличие дефектов Оборудования до передачи его Истцу;
  4. Превышение Ответчиком разумного срока устранения недостатков;
  5. Наличие существенных оснований для расторжения Контракта в одностороннем порядке.

Как уже было сказано, очень много копий документов придётся отправить вместе с исковым заявлением. Например, мы отправили в Суд в Париже следующие документы:

  1. Доверенность на представительство;
  2. Сам заключенный контракт, дополнительные соглашения, протоколы деловых встреч;
  3. Документы, подтверждающие соблюдение досудебное порядка урегулирования спора;
  4. Акты приёма-передачи Оборудования;
  5. Заявления о переводе денежных средств, иные платёжные поручения;
  6. Выписки из реестра юридических лиц, подтверждающие существование упомянутых в исковом заявлении компаний;
  7. Нормативные акты, содержащие технические требования к Оборудованию, для подтверждения его недостатков;
  8. Иные важные документы.

Чтобы иск в суде Парижа был принят к разбирательству, необходимо последовательно обозначить свою позицию, с уточнением всех деталей составить исковое заявление, а также подкрепить свои доводы документарной базой. Это сложно, но у нас есть опыт в этой деятельности, это одно из наших основных направлений наших юристов.

Наличие иностранного контрагента означает, что в ваших отношениях будет иметь значение законодательство другого государства как на этапе заключения договора, так и в процессе его действия и при разрешении споров. Мы ведём дела почти по любому праву стран ЕС, Китая . В нашем деле применялось право Голландии. Это гораздо сложнее, чем коммерческие споры в одном государстве, но вполне реально достичь успеха.

Наши юристы являются профессионалами в международных третейских разбирательствах. Мы занимаемся разработкой правовой позиции, подачей заявления об арбитраже, иска, всей процедурой вплоть до передачи результата клиенту. Языковой барьер для нас тоже не проблема. Споры возникали как на английском, так и на русском языках. Выбор языка, на котором будет рассмотрено дело выбирается либо из самого контракта, либо по соглашению сторон.

Ещё один момент, который может упростить рассмотрение спора, а также сократить расходы. Это участие в процессе путём видеоконференции. Физическое участие в заседании необязательно. Мы также это используем. Арбитражными правилами суда предусмотрено проведение заседаний, организационных совещаний путём личных встреч, а также с помощью видеоконференций и телефонной связи. Вся эта процедура согласовывается со сторонами.

Международный арбитраж – является одним из важнейших регуляторов споров в международных коммерческих отношениях. Стороны заключают между собой арбитражное соглашение, устанавливая для себя общие правила третейского арбитража. Таких международных судов и арбитражных центров много по всему миру. Каждый специализируется на различных видах разбирательств, имеет свой регламент и другие отличительные особенности. Почему стоит прибегать к такому методу разрешения споров? Ведь процедура дорогостоящая, очень сложная. Это действительно так, однако это вы получаете очень качественное и справедливое разбирательство и имеете возможности участия в организации процесса. Всё строится на добровольности сторон. Арбитры будут справедливо и по существу рассматривать дело, профессионально и беспристрастно. К тому же, в случае выигрыша, будут компенсированы все расходы.

В статье мы рассказали вам про одно из наших текущих дел, в котором мы защищаем экономические интересы российской компании в споре с иностранным партнёром. Голландская компания поставила инженерное оборудование с недостатками, несоответствующее необходимым техническим показателям. Обязанности по устранению недостатков не были выполнены, а российская компания, в свою очередь, оплатила все денежные расходы. Так как процедурой переговоров урегулировать спор не получилось, мы обратились к процедуре третейского разбирательства в Париже. Нами был подан иск в суде Парижа, сейчас на находимся на основной части разрешения спора. Это сложная затратная процедура, однако эффективная на международной арене. Если у вас возник похожий спор, можете обратиться к нам за юридической помощью. Мы участвовали в очень сложных и дорогих, по цене иска, делах. Сможем помочь и вам. Можете получить услугу по этой ссылке.